证券代码：603040 证券简称：新坐标
杭州新坐标科技股份有限公司
（草案）
杭州新坐标科技股份有限公司
二〇二四年七月
声 明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
批准存在不确定性。
属初步方案，能否实施完成存在不确定性。
金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存
在业绩无法达成的风险。
注意投资风险。
特别提示
称“员工持股计划”）系杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”“新坐
标”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《杭州新坐标科技股份有限公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参加本次计划的员工总人
数不超过78人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，最终参
加人数根据实际缴款情况确定。
每份份额为1.00元，本计划的份数上限为1071.2480万份。最终金额和份数以实际
缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购的股票不超过113.60万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股
权激励获得的股份。
价格较高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）18.02元/股的50%，即9.01元/股；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.86元/股的50%，即9.43元/股。
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分
别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，
每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司
层面业绩考核及个人层面绩效考核结果计算确定。
工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司实际控制人、部分董事、监事、
高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关
系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员将
回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新坐标、公司 指 杭州新坐标科技股份有限公司
员工持股计划、
本员工持股计划、本 指 杭州新坐标科技股份有限公司2024年员工持股计划
计划
员工持股计划管理 杭州新坐标科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办
办法、《管理办法》 指 法
本计划草案、本员工 《杭州新坐标科技股份有限公司2024年员工持股计划（草
持股计划草案 指 案）》
按照员工持股计划约定实际出资参与本员工持股计划的公
持有人、参加对象 指
司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本计划通过合法方式购买和持有的公司A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《自律监管指引第1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
号》 指
作》
《公司章程》 指 《杭州新坐标科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等违法违规行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象的范围为公司（含子公司，下同）任职的董事、监
事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均须在公司及控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或者劳务/
聘用合同。
三、员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象不超过78人，资金总额不超过1071.2480万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为1071.2480万份，最终参加人数、
金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
拟获授份额对 拟获授份额占本员
拟获授份额
姓名 应股份数量 工持股计划总份数
（万份）
（万股） 的比例
董事、监事、高级管理人员：徐
纳、胡欣、姚国兴、任海军、季红
英、杨志军、郑晓玲、瞿薇（共 8
人）
中高层管理人员、关键人才以及公
司董事会认为应当激励的其他员工 88.20 831.7260 77.6408%
（不超过 70 人）
合计（不超过 78 人） 113.60 1071.2480 100.0000%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。本计划设立时
以“份”作为认购单位，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，最终参
与人数及分配份额以实际执行情况为准。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购
权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的
标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给
符合条件的其他员工。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由
公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员
工变动情况、考核情况对持股计划的员工人数、名单、分配比例进行调整。
四、员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计
划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合
规发表明确意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的
资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有
人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条
件的参与对象申请认购，董事会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对
参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的新坐标A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票。公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于2024年1月31日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份的主要内容如下：同意公司
使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币2,500万元
（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币35.00元/股，回购股
份将全部用于公司后续的员工持股计划。
前总股本的0.9876%，回购最高价格21.00元/股，回购最低价格17.30元/股，回购均
价19.48元/股，使用资金总额25,988,949.72元(不含交易费用)。根据回购股份方案，
公司本次回购股份拟用于员工持股计划。
三、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.43元/股，不低于草案公告前下列
价格较高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）18.02元/股的50%，即9.01元/股；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.86元/股的50%，即9.43元/股。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。随
着汽车零部件制造业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计
划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的
行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象为与公司长期共
同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过
往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于
其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的
能力；同时，本员工持股计划购买价格的设定，有利于提高员工参与本员工持股计划的
积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分
发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和对员工个人的
业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
在本计划公告当日至完成标的股票过户期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整
后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始 价
格。经派息调整后，P仍须为正。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量和初始购买价格不做调整。
四、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过113.60万股，占公司总股本的
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
标的股票的认购价格做相应的调整。
公司于2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年
员工持股计划（草案）》尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以
上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以延长。
股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相
关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日
起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前15日起至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权
益分配的考核期，即2024年度、2025年度。
（1）公司业绩考核
本员工持股计划解锁考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。
解锁期各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以 2023 年净利润为基
第一个解锁期 数，2024 年净利润增长率不低于 10%；以 2023 年营业
收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：以 2023 年净利润为基
第二个解锁期 数，2025 年净利润增长率不低于 20%；以 2023 年营业
收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
下同。
（2）个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考
核结果，确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例。在满足公司层面解除锁定
业绩条件的前提下，公司对持有人的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除锁定
依据。根据公司《2024年员工持股计划管理办法》，持有人只有在上一年度绩效
考核结果为合格（C级及以上）时，才能将当期计划权益份额解锁。若持有人上
一年度绩效考核结果为不合格（D级及以下），则持有人对应考核当年计划解锁
的权益份额不得解锁，由管理委员会按照予以收回，并返还持有人原始出资金额。
具体如下：
考评结果 A B C D E
分配系数 100% 100% 100% 0% 0%
在满足公司层面解除锁定业绩条件的前提下，持有人当期可分配权益=持有人
当期计划解锁权益份额×分配系数
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，
及该解锁股票对应的分红等权益。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均
不得解锁，未解锁部分（不包含第二批次）可递延至下一年度考核及解锁，若递延
一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按
照相应规定收回。若第二批次对应考核年份业绩未满足业绩考核要求，所有持有人当
年计划解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股计划管理委员会按照相
应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并返还持有
人原始出资金额，剩余资金由管委会决定其处理方式。管理委员会有权将该部分
权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额
的人员为公司董事、监事、法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定，
且调整分配后公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划总
份额的比例不超过30%。或择机出售，如有收益则归属于公司。具体处理方式由
管理委员会决定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格
的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑
在一起。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为
持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员
会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其授权人士负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对
应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权和表决权；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
计划的日常监督管理机构。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
司股票、锁定期届满后将公司股票非交易过户至各持有人个人证券账户等；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）分配收益和现金资产；
（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）批准持有人份额转让、收回；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（12）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的分配/再分配方案(董事、
监事、法定高管的分配除外)；
（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；
（14）拟定《管理办法》的修订方案；
（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长；
（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）持有人会议授权的其他职责；
（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知
全体管理委员会委员。管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管
理委员会会议的说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；
（3）按认购份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相
应义务。
四、授权事项
事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会拟定和修改本员工持股计划及《管理办法》；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限
于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、
持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资
上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票
购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
（8）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；
（9）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕或
终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，或者授权员工持
股计划管理委员会行使。
第八章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会
议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
更。
二、员工持股计划的终止
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额审议通过后，由公司
董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第九章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划存续期内的权益分配
理委员会批准外，持有人不得要求分配本员工持股计划的资产。
公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。
得的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人
可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期
内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。
考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分
配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费后的净额向持有
人进行分配；或经管委会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个
人自行处置。
二、持有人权益的处置
办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）职务变更
持有人职务发生正常变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日的下一解
锁时点，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额按本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的未解锁
的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股计划管理委员会按照相应规
定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并返还持
有人原始出资金额，剩余资金由管委会决定其处理方式。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄的，若其返聘的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人正常退休而
离职的，在情况发生之日的下一解锁时点，对持有人根据本计划持有的未解锁
的权益份额按本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
按上述规定执行后剩余的未解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工
持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权予以收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金由管委会决定其
处理方式。
（4）死亡
持有人死亡的，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
②持有人若因其他原因而身故的，在情况发生之日的下一解锁时点，对持
有人根据本计划持有的未解锁的权益份额，将由其合法继承人继续享有，并按
照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按
上述规定执行后剩余的未解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持
股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委
员会有权予以收回，并返还持有人的合法继承人原始出资金额，剩余资金由管
委会决定其处理方式。
（5）管理委员会认定的其他情形。
未解锁的权益份额必须被强制转让：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）在本员工持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其
他不能持有公司股票或本员工持股计划份额的人员的；
（6）持有人因辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（7）被公司或者控股子公司依法解除劳动合同；
（8）因不能胜任岗位工作、重大过错或业绩考核不达标等原因导致的职务变更（包
括被降职、降级）的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或给公
司造成损失的；
（9）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（10）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（11）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
出现以上情形，持有人已解锁的权益份额继续有效，但管理委员会认为情节
严重有必要全部或部分追回其已解锁并分配的权益份额（或对应的收益）的除外。
员工持股计划存续期间，出现未解锁的权益份额强制转让的，未解锁的部
分，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出
资金额确定；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受
让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后的权益处置办法
当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除
相关税费后，在届满或终止之日起三十个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进
行摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据
本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案；
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，
并及时披露征求意见情况及相关决议；
三、董事会审议本计划草案，关联董事回避表决，监事会对员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
四、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本
计划草案及摘要、监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书；
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告前述法律意见书；
七、股东大会审议本计划草案，关联股东回避表决。股东大会采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出
席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施；
八、股东大会审议通过本计划草案后，公司公告股东大会决议、股东大会法律
意见书和经审议通过的员工持股计划全文；
九、公司召开员工持股计划持有人会议，明确本员工持股计划实施的具体事项，
并公告会议的召开情况及相关决议；
十、公司将回购专用账户的股票过户至本员工持股计划名下，并及时公告获得
标的股票的时间、数量、比例等情况；
十一、根 据 中 国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 规 定 需 要 履 行 的 其 他 程 序 。
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员徐纳、胡欣、姚国兴、任海军、季红英、杨志军、郑晓玲、
瞿薇共计8人。前述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会、
股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本
员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权。上述公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计
划管理委员会中担任职务。本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，
仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、公司的权利
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。
四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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