证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-047
广东天承科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议
通知于 2024 年 7 月 21 日以邮件形式送达全体董事，本次会议于 2024 年 7 月 22
日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会
议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东天承科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性
股票激励计划。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交 2024 年第二次临
时股东大会审议。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》
（公告编号：2024-049）。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《广东天承科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《广东天承科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交 2024 年第二次临
时股东大会审议。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会
办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与公司 2024 年限制性股票激励计划的资格
和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司 2024 年限制性股票激励计
划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司 2024 年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024 年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的
限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，
但调整后预留权益比例不得超过 2024 年限制性股票激励计划拟授予权益数量的
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会负责 2024 年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会负责 2024 年限制性股票激励计划的调整，在与 2024 年限
制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施 2024 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与 2024 年限制性股票激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开 2024 年第二次临时
股东大会。公司将适时发布关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知，并公
告相关文件。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。
（五）审议通过《关于关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资
金专户存储四方监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规，公司全资
子公司广东天承化学有限公司（以下简称“广东天承”）拟在招商银行股份有限
公司广州黄埔大道支行开设募集资金专户，并由公司及与招商银行股份有限公司
广州黄埔大道支行及保荐人民生证券股份有限公司在募集资金专户开设后签订
募集资金专户存储四方监管协议。现提请董事会授权董事长或其指定人士办理募
集资金专户开立及募集资金专户存储四方监管协议签订事宜。
表决结果：同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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