证券代码：603598 证券简称：引力传媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
引力传媒股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、引
指 引力传媒股份有限公司
力传媒
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传
独立财务顾问报告 指 媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司
激励对象 指
（含控股子公司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《引力传媒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由引力传媒提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对引力传媒股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对引力传媒的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划
的主要内容
引力传媒 2024 年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和引力传媒的实际情
况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 22 人，包括以下两类：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须
经董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公
司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 公告时股本总
票数量（万股）
量的比例 额的比例
合计（2 人） 60.00 100.00% 0.22%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的股票期权
序号 姓名 职务 予股票期权总量 公告时股本总
数量（万份）
的比例 额的比例
核心骨干员工（17 人） 210.00 77.78% 0.78%
合计（20 人） 270.00 100.00% 1.01%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票与股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 26,786.29 万股的
本总额的 0.22%；授予股票期权 270.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.01%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行
权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
（三）股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。限制性
股票激励计划与股票期权激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
（四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，
向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计
划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的
期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并
回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象
办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回
购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下
期。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，
向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
（3）等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象
获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，分别为12个月、24
个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的
期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权
的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）限制性股票与股票期权授予/行权价格
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.23 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.23 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.01 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.23 元。
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 9.97 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 9.97 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 9.61 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 9.97 元。
（3）合理性说明
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定
价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健
发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司是一家以内容创意与科技创新驱动的卓越数字营销服务公司主要业务
为：品牌营销、社交营销、电商营销与运营服务和数据咨询服务。内容创意与
科技创新驱动一直是公司的核心战略，要求公司加大在技术和数据领域大力投
入，建立技术与数据人才队伍。公司所处行业属于充分竞争型行业，核心人才
对于公司的未来发展具有重要意义，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在
行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机
制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临核心人才流失的风
险。
公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及
核心骨干员工。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的
重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的
激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象
利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持
续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。
（六）本激励计划的考核
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、2024 年营业收入不低于 55.00 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、2025年营业收入不低于60.00亿元；
注：①上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计算依据；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划
（如有）的股份支付费用、商誉影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
考核等级 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比
例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售
的，不可递延至下一年度，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》执行。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2024 年营业收入不低于 55.00 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2025年营业收入不低于60.00亿元；
注：①上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计算依据；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划
（如有）的股份支付费用、商誉影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
考核等级 合格 不合格
个人行权比例 100% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注
销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》执行。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
来源和种类、激励总量及限制性股票与股票期权在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、解
除限售/行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且引力传媒承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不
存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。引力传媒本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本激励
计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”、“股权激励
计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动
的处理”及“附则”等内容。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：引力传
媒本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励
计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可
行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
引力传媒本次限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。本激励计划授予的激励对象不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：引力传
媒本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：引力传
媒本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。”、“激
励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在引力
传媒本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对股权激励计划授予价格/行权价格及定价方式的
核查意见
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.23 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.23 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.01 元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.23元。
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 9.97 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 9.97 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 9.61 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 9.97 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式是以促进公司发
展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的
有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约
束机制及人才保障。
公司是一家以内容创意与科技创新驱动的卓越数字营销服务公司主要业务
为：品牌营销、社交营销、电商营销与运营服务和数据咨询服务。内容创意与
科技创新驱动一直是公司的核心战略，要求公司加大在技术和数据领域大力投
入，建立技术与数据人才队伍。公司所处行业属于充分竞争型行业，核心人才
对于公司的未来发展具有重要意义，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在
行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机
制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临核心人才流失的风
险。
公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及
核心骨干员工。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的
重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的
激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象
利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持
续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：引力传
媒 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的
行权价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条、第三十六条的规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
引力传媒 2024 年限制性股票与股票期权激励计划符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（1）限制性股票激励计划
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）股票期权激励计划
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予之日起满 12 个月后的未来 24 个月内分两期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
本激励计划的解除限售/行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管
理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
引力传媒股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期
权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限
制性股票与股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：完成限售期/等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售/行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期/等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可解除限售/行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资
产负债表日，后续信息表明可解除限售/行权权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可解除限售/行权日调整至实际可解除限售/行权的权益
工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议引力传媒在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，引力传媒本激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司
核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保
障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公
司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营
决策等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了 2024 年、2025 年营
业收入分别不低于 55 亿元、60 亿元或者 2024 年、2025 年归属于上市公司股东
的净利润分别不低于 5,500 万元、6,500 万元的考核目标。定比 2023 年，上述考
核年度营业收入增长率分别不低于 16.08%、26.63%，归属于上市公司股东的净
利润增长率分别不低于 14.58%、35.41%，本次考核目标高于 2023 年度业绩且
高于近三年平均业绩水平，因此，公司为本激励计划设定的考核指标具有一定
的挑战性，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。引力传媒本激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本激励计划的规定对获
授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标
外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引
力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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