安徽华塑股份有限公司
Anhui Hwasu Co., Ltd.
（安徽省滁州市定远县炉桥镇）
股票方案的论证分析报告
二〇二四年七月
安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”“公司”或“发行人”）是
上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽华塑股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，基础化工行业面临艰巨的挑
战，作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给化工行业发
展带来新的制约。《2030 年前碳达峰行动方案》在“推动石化化工行业碳达峰”
章节中明确提出：“优化产能规模和布局，加大落后产能淘汰力度，有效化解结
构性过剩矛盾。严格项目准入，合理安排建设时序，严控新增炼油和传统煤化工
生产能力，稳妥有序发展现代煤化工。引导企业转变用能方式，鼓励以电力、天
然气等替代煤炭。”在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成
本优势，在市场竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多
的额外成本，在成本竞争上处于不利地位。
在碳达峰、碳中和的背景下，化工行业面临着非常大的挑战。但是，从行业
发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。化工行业将更加重
视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放
的生产高值产品的需求。
氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，其发展速度
与国民经济的发展息息相关。PVC 是五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用
于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、包
装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，消费潜力较大。未来随着产业
结构的升级，PVC 制品向高性能化、轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步
加快，PVC 建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域。随
着国内经济平稳发展，特别是城镇化建设、节能节水环保产业发展等，预计在“十
四五”期间，国内 PVC 需求增速将保持稳定增长，市场发展前景良好。
（二）本次发行的目的
根据《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国
资资本函[2023]21 号），安徽省国资委将 7,000.00 万元省属企业国有资本预算批
复给淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）用于建设“年产
用于项目具体实施，因此公司产生 7,000.00 万元国拨资金专项应付款。公司以向
淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款，实现国有资本注入。
随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发
展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步推进公司由传
统产业向战略新兴产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率
提升，资产负债率降低，有效缓解偿债风险，资本结构得到优化，有效增强公司
抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
公司控股股东淮矿集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的
支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信
心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
和确定性更高，且发行方案较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益
公司本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东淮矿集团以定价基准日前
质量转型发展的坚定决心和信心。控股股东淮矿集团财务状况稳健，认购资金的
保障性更高，公司向特定对象发行股票的确定性更强且发行效率更高。
《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；上市公司董事会决议提前确
定全部发行对象，且发行对象为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价，发行对象限售期为 36 个月。本次发行方案设置的
发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
重目标
股权融资具有更好的长远规划及协调性，有利于公司更好地实施募投项目，
实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标，从而能够更好地配合
和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续
实施有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利
益。
另一方面，为抓住发展机遇，公司近年来保持着较高的资本支出水平，流动
性水平有所下降。公司日常营运资金需求较大，选择股权融资有利于公司进一步
优化资本结构，从长远角度更有利于保障全体股东利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东淮矿集团，发行对象以现金全额认购本次发
行的 A 股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 1 名，为发行人控股股东淮
矿集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五
十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人”。
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 2.29 元/股，
较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为淮矿集团，为公司控股股东。
的规定
第五届董事会第二十次会议已提前确定本次发行对象为淮矿集团，为公司控
股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 2.29 元/
股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
淮矿集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
根据发行人及发行对象淮矿集团出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票的数量不超过
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月，公司首次公开发行股票募集资金于 2021 年 11 月到位，本次发行董事会
决议日（2024 年 7 月 19 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募
集资金，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司
已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募
资距公司最近一次募资已超过 2 年。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对
象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且拟在交易所
网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳
定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次
发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发
行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行
表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同
时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，公司的控股股东淮矿集团、董事、高级管理人员也对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网
站上的《安徽华塑股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步
提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
安徽华塑股份有限公司董事会
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