证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-064
华东医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
或“本公司”）、本公司全资子公司华东医药（西安）博华制药有限
公司（以下简称“博华制药”）与贵州恒霸药业有限责任公司（以下简
称“恒霸药业”或“标的公司”）、何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有
限公司（以下简称“贵州宝鼎”）、贵州钤钰企业管理服务有限责任公
司（以下简称“贵州钤钰”）（以下合称“交易对方”）签订《关于收购
贵州恒霸药业有限责任公司股权的协议书》（以下简称“股权合作协
议”），博华制药收购恒霸药业 100%股权，交易基础价款 5.2847 亿
元，并将根据协议约定支付浮动对价（以下简称“本次交易”）。
本公司于 2024 年 7 月 19 日召开的第十届董事会第二十六次会
议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于收购贵州恒霸
药业有限责任公司 100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，
本次交易的决策权限在公司董事会及董事会授权范围内，无需提交股
东大会审议。
二、协议各方基本情况
华东医药（西安）博华制药有限公司为本公司全资子公司，成立
于 1998 年 09 月 18 日，注册资本及实缴资本为人民币 8000 万元，统
一社会信用代码：91610000710074995G，法定代表人：方军，注册地
址：陕西省西安市经济技术开发区凤城九路与未央路十字东北角万科
金域华府 4 层 436 号，经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原
料药（奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第
二类精神药品（阿普唑仑片）（农副产品收购及加工、化工原料（危
险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品
的对外进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）自然人何晓玲
何晓玲（身份证号：5225**********7822），女，住址为贵阳市
云岩区，本次交易前，持有标的公司 52.5%股权，为标的公司实际控
制人。
（2）自然人何尧
何尧（身份证号：5225**********7812），男，住址为贵阳市云
岩区，本次交易前，持有标的公司 22.5%股权，为标的公司实际控制
人弟弟。
（3）贵州宝鼎辰玺科技有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 8 号绿地联盛国际
统一社会信用代码：91520115MAAJP1343H
注册资本：1050 万人民币
实缴资本：1050 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020-06-03
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（食品研发及销售（凭许可证经营）；
销售：保健用品、医疗器械；企业管理及咨询。
（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：长期
股东信息：
股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资
何晓玲 自然人股东 99.1429% 1041.00 万人民币
何尧 自然人股东 0.8571% 9.00 万人民币
（4）贵州钤钰企业管理服务有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 8 号绿地联盛国际
统一社会信用代码：91520115MAAJN9P523
注册资本：500 万人民币
实缴资本：500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020-05-25
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（企业管理；房地产项目、农业项目、
建设工程项目、餐饮项目、旅游项目、矿业项目、工业项目的投资（以
上利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得
从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批
准的金融活动。）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
经营期限：长期
股东信息：
股东名称 股东类型 持股比例 认缴出资
何晓玲 自然人股东 98.00% 490.00 万人民币
何尧 自然人股东 2.00% 10.00 万人民币
上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安
排，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：贵州恒霸药业有限责任公司
成立时间：1995 年 3 月 2 日
统一社会信用代码：9152011562241606XC
法定代表人：何佳城
注册资本：6000 万人民币
实缴资本：6000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识
产业园
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（片剂、胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂（含
中药提取）、民间医药的研制开发、技术转让、技术咨询；货物进出
口；液体消毒剂的生产与销售（以消毒产品生产企业卫生许可证为准）。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限：长期
本次交易完成前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
认缴注 实缴注 认缴注 实缴注
序
股东姓名/名称 册资本 册资本 占股 册资本 册资本 占股
号
（万 （万 比例 （万 （万 比例
元） 元） 元） 元）
贵州宝鼎辰玺科
技有限公司
贵州钤钰企业管
公司
华东医药（西
限公司
合
计
贵州恒霸药业有限责任公司成立于 1995 年，是一家以研究开发
苗族民族药品为主，集中药材种植、科研、生产、销售为一体的国家
高新技术企业。拥有中成药文号 21 个、化药文号 2 个；医保甲类 4
个，医保乙类 10 个，均为中成药。目前在生产和销售的主要产品为
伤科灵喷雾剂、痹痛宁胶囊。
独家产品伤科灵喷雾剂 2002 年获得国家药监局批准，临床应用
广泛，功能主治包括清热凉血、活血化瘀、消肿止痛，临床用于治疗
软组织损伤、骨伤，浅Ⅱ度烧烫伤，湿疹、疱疹，在急诊科、骨科、
烧伤科、皮肤科和中医科均有应用。此外，伤科灵喷雾剂是独家品种、
处方药/OTC 双跨品种、国家医保乙类药品。伤科灵喷雾剂上市销售
科灵喷雾剂针对烧烫伤、急性带状疱疹、急慢性软组织损伤等多个适
应症，在镇痛、消炎功效，抑制多种致病菌、促进上皮增生、缩短愈
合时间等方面有效性、优效性显著，获得临床医生和患者的普遍认可。
痹痛宁胶囊于 2005 年上市，功能主治包括祛风除湿，消肿止痛，
适用于寒湿阻络所致的麻痹，症见筋骨关节疼痛，肿胀，麻木，重着，
屈伸不利，遇寒加重者。
恒霸药业生产地址位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识
产业园，于 1998 年投资建设，2001 年正式投产，占地面积 20000 ㎡，
绿化面积 13000 ㎡，建筑面积 12229 ㎡。恒霸药业现有员工 70 余人，
各类专业技术人员占 26%。恒霸药业拥有喷雾剂、片剂、胶囊剂、颗
粒剂四种剂型，共有无菌制剂生产线和口服固体制剂生产线各一条。
曾先后 3 次通过《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》的认证、
复认证。恒霸药业成立至今，注重新产品的开发和研究，现有药品批
准文号 23 个。
单位：万元
项目
审计） 经审计）
资产总额 9453.26 13405.17
负债总额 10309.81 4786.93
净资产 -856.55 8618.24
应收账款 2493.51 2879.95
或有事项涉及的总额 / /
项目 2023 年度（经审计） 年 6 月 30 日（未经审
计）
营业收入 8619.83 3542.01
营业利润 1337.20 661.44
净利润 1071.18 560.38
注：1、2024 年 5 月，原股东对标的公司增资 4400 万元，标的公司注册资
本由 1600 万元，变更为 6000 万元，新增注册资本已全部完成实缴。
本次交易完成后，标的公司将纳入博华制药以及公司合并报表范
围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与交易对方
不存在经营性往来。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式
变相为交易对方提供财务资助情形。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等
司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
权。
四、股权合作协议的主要内容
甲方：何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有限公司、贵州钤钰企
业管理服务有限责任公司
乙方：华东医药（西安）博华制药有限公司
丙方：贵州恒霸药业有限责任公司
丁方：华东医药股份有限公司
甲乙双方共同协商确定标的公司的整体股权交易对价为由基础
价款加浮动价款组成，基础价款与浮动之和为本次股权交易对价。
（1）基础价款金额为 5.2847 亿元（“基础价款”）。
（2）浮动价款金额为：1）标的公司因土地房屋被征收取得的以
现金支付的征收补偿款超出协议约定的部分； 2）标的公司因持有贵
州紫云农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫云农商行”）10%
股份，而未来取得的分红及出售股份而获得的净收益。浮动价款将分
别按照各自约定的条件满足后由乙方向甲方进行支付；
紫云农商行 10%
股份的处置价款在扣除应缴税费后的余额不足账面原值的，由甲方向
标的公司补足。
（3）甲乙双方因标的公司债务、净资产值及交易税费等因素，
对交易对价约定的其他扣减，按照协议约定履行。
博华制药聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构坤元
资产评估有限公司，对拟进行股权收购涉及的贵州恒霸药业有限责任
公司股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的投资价值进行了估算，为本
次交易提供作价参考依据。根据坤元评咨〔2024〕126 号估值报告，
采用收益法得出贵州恒霸药业有限责任公司股东全部权益估值结果
为 5.35 亿元。此外，公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财
务、法务等方面的尽职调查。
本次股权交易的定价基础系根据估值报告、甲方及丙方向乙方提
供的未经乙方审计的丙方 2022 年、2023 年以及截止 2024 年 3 月 31
日的财务报表、固定资产和无形资产清单为基础，结合甲方和丙方于
本协议书项下作出的承诺与保证、交易先决条件，以及本协议书相关
约定确定标的股权交易对价。
同时，亦根据标的公司的产品、技术、场地设备、行业地位、客
户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对标的公司的估值主要考虑
了其潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来
市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，
经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
在各期付款前，各期付款条件以及交易先决条件均应得到满足或
者全部或部分被乙方书面豁免，乙方有权在付款支付时依据本协议书
约定从交易对价中扣减应扣金额（如有）。
（1）基础价款支付
基础价款共计 5.2847 亿元，在达到协议约定的付款条件后，分四
笔支付。
a.70%基础价款共管：本协议书签署后五个工作日内，乙方向共
管账户内支付基础价款的 70%（即 3.69929 亿元）。前述款项到达共
管账户后，甲方将所持标的股权质押给乙方，并办理股权质押登记；
b.第一笔交易对价的支付：上述股权质押登记完成后的五个工作
乙方自共管账户向甲方支付基础价款的 40%（即 2.11388 亿元）；
日内，
c.第二笔交易对价的支付：甲方自然人股东取得本次交易的完税
凭证后五个工作日内，标的公司办理股权质押解除及本次交易的变更
登记手续。前述手续完成即乙方已登记成为标的公司 100%股东后五
个工作日内，乙方自共管账户向甲方支付基础价款的 30%（即 1.58541
亿元），同时将基础价款的 20%（即 1.05694 亿元）支付至共管账户；
d.第三笔交易对价的支付：乙方出具标的公司资产交接完成确认
函后的五个工作日内，乙方自共管账户向甲方支付基础价款的 20%
（即 1.05694 亿元）；
e.第四笔交易对价的支付：资产交接日起满 24 个月时或标的公
司收到第一笔征收补偿款之日（孰早孰先），乙方向甲方支付基础价
款的 10%（即 0.52847 亿元）。
公司同意为乙方第四笔交易对价的支付义务承担连带保证责任，
保证范围包括但不限于本金、逾期付款违约金、甲方为追讨交易对价
支付的费用（包括诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、公证费、交通
差旅费等），保证期间自本协议书生效之日起至第四笔交易对价履行
期限届满之日后二年止（本次担保事项已经公司第十届董事会第二十
六次会议审议通过，详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）。
（2）浮动价款
浮动价款将分别按照各自约定的条件满足后进行支付。
具体付款安排以股权合作协议约定为准。
本次交易所需的款项将由乙方以自有或自筹资金支付。
（1）甲方拥有的标的公司 100%股权法律上不存在任何权利瑕疵
及潜在争议，标的公司全体股东达成一致意见，并放弃优先购买权，
使乙方通过本协议书约定的股权转让可获得标的公司相应的股权；
（2）甲方和标的公司未实质违反协议书项下的任何义务、保证
和承诺。
（3）标的公司正常经营，甲方、标的公司根据协议要求启动对
安全、消防、环保缺陷的必要整改，且未出现影响标的公司持续经营
的实质障碍。
本股权合作协议经各方签字盖章后生效。
乙方完成第二笔交易对价的付款后 2 个工作日内，乙方委托天健
会计师事务所以 2024 年 7 月 31 日（如实际进度晚于此日期，则自动
顺延至下月月末）为基准日（以下简称“资产交接日”）启动对目标
公司的审计，并于目标公司 2024 年 7 月 31 日财务报表编制完成后
计结果应经甲乙双方共同核实并认可。
乙方完成第二笔交易对价的付款后 2 个工作日内，甲方和乙方启
动标的公司的资产交接工作，包括营销对账，标的公司质押解除，标
的公司的董事、监事、高级管理人员（总经理、财务负责人）、核心
管理人员的正式委派/选举/聘任和工作交接等，资产交接工作应在启
动后三十个工作日内完成。
“过渡期”是指 2024 年 3 月 31 日至资产交接日之间的期间。
（1）如资产交接审计报告确认的净资产值少于《审计报告》（审
计基准日为 2024 年 3 月 31 日）确认的净资产值（剔除资产交接日前
标的公司 4,400 万元增资以及按会计准则计算减值的影响），乙方有
权将该等净资产减值金额在交易对价中等额扣除；
（2）在过渡期内或更早时点，标的公司将应收债务人（贵州精
忠橡塑实业有限公司、贵州康乐豆业有限公司、贵州驰宇企业发展有
限责任公司）借款合计本金 1,378.3024 万元的债权转让给甲方，甲方
和标的公司签署债权转让协议并履行通知债务人程序。转让后所收回
的债权本息归甲方所有。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，不存在同
业竞争及关联交易情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
标的公司核心产品伤科灵喷雾剂为独家品种，根据药智网数据及
灵喷雾剂是目前国内获批的唯一一款处方药/OTC 双跨的国家医保中
成药喷雾剂，上市销售 20 余年，积累了一定的学术研究和循证医学
证据，产品临床应用广泛，涵盖骨伤、烧烫伤、急性带状疱疹、急慢
性软组织损伤等多个治疗领域。学术研究结果显示，伤科灵喷雾剂治
疗急性带状疱疹，止痛效果明显，可以缩短止疱时长、结痂时长、脱
痂时长，疗效显著，而且操作简便、疗效及安全性稳定。针对急慢性
软组织损伤，伤科灵喷雾剂可明显降低疼痛、肿胀、压痛、肌肉痉挛
及皮肤灼热症候评分。此外，伤科灵喷雾剂在骨伤领域销售占比较高，
可消肿止痛、活血化瘀, 具有快速止痛、缩短消肿时间、加快促进伤
口愈合、促进炎症吸收、减少炎性介质释放和转运及改善微循环的作
用，上市多年拥有良好的市场反馈。
根据中国社会福利基金会数据，中国每年约有 2600 万人发生不
同程度的烧烫伤，约占总人口的 2%。此外，在人口老龄化的背景下，
带状疱疹的发病人数持续增加。根据 Frost & Sullivan 统计，2021 年
中国 50 岁及以上人群中新增带状疱疹病例数为 390 万，其预计 2025
年将达到 490 万，2021-2025 年复合增长率为 6.0%。米内网数据预测，
综合来看，伤科灵喷雾剂适应症涵盖的患者人群数量较多，临床
需求明确。作为外用制剂，其方便携带的特性和可湿敷、喷洒等多种
创面治疗使用方法进一步增加了药物可及性，有望给更多患者带来临
床获益。
公司医药工业拥有一支专业化的药学服务及市场拓展团队，以临
床价值及学术推广为核心，推进以综合性医院、基层医疗机构、零售
及第三终端、互联网线上相结合的营销模式，销售网络遍布全国 30
多个省（自治区、直辖市），已逐步形成多渠道的有效覆盖，具备良
好的竞争优势。目前伤科灵喷雾剂在全国主要省市销售，销售集中度
较高，5 个主要省市合计销售额约占该产品总销售额的 80%，收购完
成后，公司将不断夯实其循证医学证据，完善各产品循证证据链条，
提升标的公司的产品临床价值及产品竞争力，依托公司完善的营销网
络及专业的药学服务团队，积极推进全国 31 个省市院内院外销售网
络覆盖，挖掘产品潜在商业机会，打造品牌知名度，提升产品市场竞
争力。
本次公司收购恒霸药业，获得伤科灵喷雾剂等产品，将进一步丰
富公司外用制剂产品管线，强化公司外用制剂领域核心竞争力。
目前，通过自主研发及外部合作的驱动模式，公司在外用制剂领
域已拥有十余款产品，打造了丰富及差异化的管线矩阵，产品适应症
覆盖特应性皮炎、斑块状银屑病、脂溢性皮炎、软组织损伤、骨伤、
烧烫伤等，科室覆盖皮肤科、骨科、风湿科等，剂型囊括软膏、乳膏、
凝胶、喷雾剂等基础及复杂制剂，已拥有外用制剂产品研发、注册、
生产及商业化一体化的全链条能力。
经过前期建设，公司已建成特色外用制剂平台，并组建了一支专
业的研发人才团队，专注于皮肤外用制剂的差异化研发，博华制药已
建成三条外用制剂生产线以配套研发产品的落地，同时配备了实验室
研究型、中试生产型复杂制剂设备以及质量相关评价设备，搭建了专
业的外用制剂相关质量评价体系，可保障产品快速、高效的研究，生
产转化及注册申报。
公司外用制剂平台现有管线包括 ZORYVE®乳膏和 ARQ-154（罗
氟司特泡沫剂）、Wynzora ®乳膏、他克莫司软膏、夫西地酸乳膏等。
罗氟司特乳膏 6 岁以上特应性皮炎适应症和 6 岁以上斑块状银屑病
适应症在国内的临床试验申请（IND）均已于 2024 年 7 月获得受理。
他克莫司软膏已于 2023 年 8 月获批上市；夫西地酸乳膏上市申请已
于 2023 年 5 月获得受理；西罗莫司凝胶上市申请已于 2024 年 1 月获
得受理。
未来，公司将继续以临床需求和患者为先，与国内外优秀的企业
合作，致力于打造全球领先的集研发创新、成果转化为一体的外用制
剂平台，并积极推进新药的研发和产业化进程。预计 2030 年之前，
公司外用制剂平台将会有 10 余个产品陆续上市，最终实现公司在外
用制剂领域的差异化布局，打造领先的市场竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，纳入本
公司合并报表范围。本次交易资金来源为博华制药自有或自筹资金。
结合本公司及博华制药的财务状况，本次交易对公司当前及未来几年
各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
七、风险分析
公司的全资子公司。标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、
客户需求变化、行业监管政策等诸多不确定性因素影响，存在一定市
场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。
该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若本次交易完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉
存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
司，公司能否在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行
有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定
性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将
面临收购整合风险。
八、备查文件
特此公告。
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