北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关事项的
法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天
勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
项的法律意见书》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（如无特别说明）
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北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股
份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任蓝丰生化实施 2024
年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就蓝丰生化本次激励
计划的调整（以下简称“本次调整”）与限制性股票授予事项（以下简称“本次
授予”），出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
法律意见书
（2）公司提供给本所的所有文件和材料均为真实、准确、完整、有效，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件
相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。
对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
（一）2024 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，
公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理
办法的议案》
《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。
（二）2024 年 6 月 29 日至 2024 年 7 月 9 日期间，公司通过张榜及邮件通知
的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2024 年 7 月 9 日，
公司监事会对本次激励计划拟激励对象名单发表核查意见，认为：公司对本激励
计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
（三）公司独立董事袁坚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司
委托投票权。
（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，批准公司实施
本次激励计划，并授权董事会负责具体实施本次激励计划的有关事项，包括但不
限于：确定本次激励计划的授予日、按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予数量进行相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
同时，公司就本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》
法律意见书
公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 7 月 16 日披
露了《关于公司 2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2024 年 7 月 19 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定以 2024 年 7 月 19 日为授予日，向
符合授予条件的 108 名激励对象一次性授予 2,236.60 万股限制性股票，授予价格
为 1.80 元/股。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划相关事项的议案》
激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会对本次计划激励的激励对象名单、
授予数量进行调整，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整及授予均无需提交
公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次
调整及授予均已履行必要的审议程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
（一）经公司自查，在公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》所确定的激励对象中，有 1 名激励对象在《激励计划（草案）》
公开披露前六个月内存在买卖公司股票的行为，且该买入行为发生在其被登记为
本次激励计划内幕信息知情人后。公司基于审慎原则，决定取消该名激励对象的
资格，并对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
（二）2024 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意将本次激励计划的激励对象人数由 109 人调整为 108 人，授予限制
性股票的总数量由 2,239.60 万股调整为 2,236.60 万股。
法律意见书
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已
授权董事会办理本次激励计划相关事宜，本次调整在股东大会对董事会的授权范
围内，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量的
调整已经履行必要的审议程序，符合《管理办法》
《激励计划（草案）
》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
三、本次激励计划授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 19 日。本次激励计划授予日的确
定，已经根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》取得公司股
东大会的授权，无需再次提交股东大会审议批准。
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起计算至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策程序中，至依法披露日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已依法履行必要的审
议程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
法律意见书
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予对象
和授予数量具体如下：
获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
李少华 副董事长 300.00 13.40% 0.85%
崔海峰 副董事长 150.00 6.70% 0.43%
李质磊 董事、总经理 300.00 13.40% 0.85%
路忠林 董事 190.00 8.48% 0.54%
邢 军 副总经理兼财务总监 50.00 2.23% 0.14%
中层管理人员及核心骨干员工
（103 人）
合计（108 人） 2,236.60 100.00% 6.34%
注：①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
③本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予除因 1 名激励对象被取消激励资格而相应调整授予对象名单和授
予数量以外，本次授予的授予对象和授予数量与公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格均符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下前提
条件：
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均不存
在上述情形，本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次调整及授予均已履行必要的审议程序，取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整事项及本次授予的授予日确定、授予对象及授予数量、授予
价格等均符合《管理办法》
《激励计划（草案）
》的相关规定；本次授予的条件已
经得到满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
法律意见书
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字签
章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 石有明
签名：
经办律师： 许 潇
签名：
日期： 年 月 日
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