证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2024-063
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年 7 月 19 日召
开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制
性股票激励计划部分第二类限制性股票予以作废，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律
师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
相应的报告。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实
施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一
类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
报告。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 13.8750 万股。公司在巨潮资讯网、证券时报
刊登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债
务的请求。2022 年 12 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除
限售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法
律意见书。
事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的
见书。
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 15.60
万股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023 年 8 月 10 日，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注
销工作。
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴
于公司已实施 2022 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划
的第一类限制性股票回购价格调整为 36.75 元/股、第二类限制性股票授予价格调
整为 74.95 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性
股票共计 1,870,900 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了
相应法律意见书。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销第一类限制性股票合计 104,000 股，占回购前公司股本总额的
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共 10.40 万股。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及
回购价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
鉴于公司已实施 2023 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计
划的第一类限制性股票回购价格调整为 36.35 元/股、第二类限制性股票授予价格
调整为 74.55 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制
性股票共计 1,002,600 股。律师出具了相应法律意见书。
二、本次作废部分第二类限制性股票的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第三个归属期业绩考核如下：
归属期 业绩考核目标
第三个归属期 以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 150%
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票不得归属，作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》
及《公司 2023 年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为 1,950,780,490.05 元，
入下降 1.46%，本激励计划第三个归属期公司业绩考核未达成。根据《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划（草案）》相关规定，公司未满足公司业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
综上，公司应作废 322 名激励对象第三个归属期已授予尚未归属的 1,002,600
股第二类限制性股票。
三、本部分限制性股票作废后对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》，经审核，监事会认为：鉴于 2023 年度公司层面业绩未达本激励计
划第二类限制性股票第三个归属期之考核要求，公司本次作废相应部分第二类限
制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事
会同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项。
五、律师出具的法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。
六、备查文件
已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
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