北京德恒（杭州）律师事务所
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上海肇民新材料科技股份有限公司
法律意见
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释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）摘 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
指
要》 制性股票激励计划（草案）摘要》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制
激励计划、本激励计划 指
性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象名单 指
员、核心技术（业务）人员的名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南第 1
指 南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（深
号》
证上〔2024〕398 号）
现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
本法律意见 指 肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 07021 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制
性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激
励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证；
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赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
得用于其他任何目的；
料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、本激励计划首次授予的批准与授权
（一）2024 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立
董事召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。
（二）2024 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对首次授予激励对象名单
（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本激励计划激励对象名单的异议。2024 年 7 月 13 日，公司监事会出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以
及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2024 年 1 月 2 日——2024 年 7 月 2 日），未发现本激励计划的内幕信息知
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情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为
对象首次授予 125.60 万股限制性股票。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予条件
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本激励计划首次授予的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日出具的“天
职业字[2024]22508 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》《上海
肇民新材料科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《上海肇民新
材料科技股份有限公司 2023 年年度报告》及近三年的利润分配及实施公告等资
料并经公司、激励对象书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为
激励对象的情形。
本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首
次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的授予日
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日。
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向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
第十七次会议审议通过。
本所律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律
法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
四、本激励计划首次授予对象、授予数量以及授予价格
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
向 57 名激励对象授予 125.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 6.88 元/股。
该授予对象、授予数量以及授予价格已经公司第二届监事会第十七次会议审议通
过。
本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量以及授予价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第
二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议等与首次授予事
项相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
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《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。随着本激励计划的实施，公司尚
需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予条件已成就；首次授
予日的确定、授予对象、授予数量以及授予价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司本激励计划首次授予事项已按照《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
二〇二四年七月十八日
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