华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同
涉及关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关
规定，对北部湾港与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同涉及关联交
易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为完成北海港铁山港东港区沙尾作业区 4 号 5 号泊位工程的勘察设计工作，
公司下属全资子公司北海市沙尾码头有限公司（以下简称“沙尾码头”）开展了该
项目的公开招投标，经评标，确定中交第二航务工程勘察设计院有限公司（以下
简称“中交二航院”）、广西北港规划设计院有限公司（以下简称“北港规划设计院”）
组成的联合体为中标单位，中标勘察设计服务费交易定价为 1,636.80 万元，联合
体成员北港规划设计院承接的费用为 639.90 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一北港规划设计院为广西北港建设开发有限公司的控股子
公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限
公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》6.3.3 第二款（二）规定的关联关系情形，本次交易构
成了关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 7 月 19 日召开了第十届董事会第五次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于与广西北港规划设计院有限公
司签订勘察设计合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审
议本事项时，关联董事周少波已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同
意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定及公司董事
会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董
事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类
关联交易情况”。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需
征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西北港规划设计院有限公司
住所：南宁市凯旋路 3 号宁泰新港湾大厦 21 楼
企业性质：国有企业
注册地：防城港市港口区桃源街 8 号夏威夷城市广场 21#楼 201 房
主要办公地点：南宁市凯旋路 3 号宁泰新港湾大厦 21 楼
法定代表人：黄旭
注册资本：5,000 万人民币
统一社会信用代码：91450600768927524K
主营业务：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程质量检测；
安全评价业务；职业卫生技术服务；检验检测服务；国土空间规划编制。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；规划设计管理；工程造
价咨询业务；水资源管理；水文服务；水利相关咨询服务；环保咨询服务；矿产
资源储量估算和报告编制服务；土地整治服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：广西北港建设开发有限公司持股 51%、南宁市双洋嘉合投资有限
公司持股 24%、广西江湾资产投资管理合伙企业（有限合伙）持股 15%、广西长
河启航投资管理合伙企业（有限合伙）持股 10%。
实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
历史沿革：北港规划设计院成立于 2004 年 12 月，2023 年 5 月广西北港建
设开发有限公司收购广西纳海交通设计咨询有限公司股权并完成工商变更登记
和运营权交割，于同月更名为广西北港规划设计院有限公司。北港规划设计院主
营勘察、设计业务，经营状况无明显变化。
最近一年又一期的财务数据：北港规划设计院最近一个会计年度（经审计）
和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 12,846.01 13,772.32
负债总额 2,169.38 3,528.83
净资产 10,676.63 10,243.48
项目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 1,672.72 11,906.92
净利润 433.15 3,049.01
构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方北港规划设计院是公司控股股
东北部湾港集团间接控制的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》6.3.3 第二款（二）规定的关联关系情形。
资信状况：截至本核查意见出具日，北港规划设计院未被列入失信被执行人。
（二）交易方概述
交易方名称：中交第二航务工程勘察设计院有限公司
住所：武汉市武昌民主路 555 号
企业性质：国有企业
注册地：武汉市武昌民主路 555 号
主要办公地点：武汉市武昌民主路 555 号
法定代表人：宋文涛
注册资本：42,836.16 万人民币
统一社会信用代码：914201001776794856
主营业务：建设工程设计,建设工程勘察,人防工程设计,文物保护工程设计,地
质灾害治理工程设计,建设工程监理,水运工程监理,公路工程监理,水利工程建设
监理,地质灾害治理工程监理,特种设备设计,建设工程施工,施工专业作业,地质灾
害治理工程施工,文物保护工程施工,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机
场建设）,水力发电,电气安装服务,建筑劳务分包,港口经营,地质灾害治理工程勘
查,文物保护工程勘察,矿产资源勘查,城市生活垃圾经营性服务,水利工程质量检
测,建设工程质量检测,检验检测服务,认证服务,测绘服务,国土空间规划编制,出版
物印刷,文件、资料等其他印刷品印刷,对外劳务合作,建筑智能化系统设计,互联网
信息服务,公路管理与养护,路基路面养护作业。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：工业工程设计服务,专业设计服务,工程和技术研究和试验发展,
规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,风力发电技
术服务,太阳能发电技术服务,发电技术服务,水文服务,对外承包工程,工程管理服
务,劳务服务（不含劳务派遣）,地质勘查技术服务,基础地质勘查,计量技术服务,
水利相关咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广,融资咨询服务,旅游开发项目策划咨询,社会稳定风险评估,社会经济咨询服
务,工程造价咨询业务,环保咨询服务,水环境污染防治服务,生态资源监测,污水处
理及其再生利用,水污染治理,环境保护监测,市政设施管理,城市公园管理,节能管
理服务,土壤环境污染防治服务,大气环境污染防治服务,土壤污染治理与修复服
务,水土流失防治服务,固体废物治理,生态恢复及生态保护服务,园林绿化工程施
工,大气污染治理,环境应急治理服务,农业面源和重金属污染防治技术服务,噪声
与振动控制服务,水资源管理,公路水运工程试验检测服务,卫星遥感数据处理,地
理遥感信息服务,海洋服务,海洋工程装备研发,海上风电相关系统研发,海洋环境
服务,招投标代理服务,采购代理服务,金属结构制造,图文设计制作,新材料技术研
发,新材料技术推广服务,机械设备研发,非居住房地产租赁,住房租赁,土地使用权
租赁,技术进出口,货物进出口,进出口代理,翻译服务,以自有资金从事投资活动,软
件开发,信息系统集成服务,信息技术咨询服务,信息系统运行维护服务,数字内容
制作服务（不含出版发行）,人工智能行业应用系统集成服务,数字文化创意内容
应用服务,人工智能应用软件开发,人工智能通用应用系统,标准化服务,储能技术
服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,数据处理服务,物联网技术研发,
物联网技术服务,软件销售,互联网数据服务。
（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持股 100%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：中交二航院成立于 1958 年，是世界 500 强企业——中国交通建
设股份有限公司（国务院国资委监管的中央企业）全资二级子公司。中交二航院
主营勘察、咨询、设计及工程总承包，经营状况无明显变化。
最近一年又一期的财务数据：中交二航院最近一个会计年度（经审计）和最
近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 554,184.25 552,148.81
负债总额 334,376.75 332,602.24
净资产 219,807.50 219,546.57
项目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 39,841.12 241,030.21
净利润 408.31 3,338.43
资信状况：截至本核查意见出具日，中交二航院未被列入失信被执行人。
三、合同的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，沙尾码头拟与中交二航院（联
合体牵头人）、北港规划设计院（联合体成员）签署《北海港铁山港东港区沙尾
作业区 4 号 5 号泊位工程勘察设计合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发包人）：北海市沙尾码头有限公司
乙方（承包人）：中交第二航务工程勘察设计院有限公司（联合体牵头人）、
广西北港规划设计院有限公司（联合体成员）
（二）项目名称
北海港铁山港东港区沙尾作业区 4 号 5 号泊位工程勘察设计
（三）合同服务主要工作内容
北海港铁山港东港区沙尾作业区 4 号 5 号泊位工程勘察设计服务。
（四）合同费用
本项目为联合体中标。签约合同总价：（大写）壹仟陆佰叁拾陆万捌仟元整
（?16,368,000.00），其中已包含 6%的增值税；结合联合体协议书，北港规划设
计院承接的费用为人民币（大写）陆佰叁拾玖万玖仟元整（?6,399,000.00 元）。
（五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限
自双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章，且乙方提供履约担保
后生效。
（六）勘察设计主要节点及提交成果
中标通知书发出次日起 80 个日历天内提交初步设计文件送审稿，初步设计
通过发包人审查后 45 个日历天内提交施工图设计文件送审稿，施工图设计正式
批复且接到发包人通知后 7 天内提交最终施工图设计文件。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标
价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程
序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公
允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的
情形。
五、关联交易的目的和影响
（一）进行此次交易的目的
本次沙尾码头与北港规划设计院签订勘察设计合同，为下一步建设沙尾作业
区 4 号 5 号泊位提供坚实基础。公司以公开招投标方式确定北港规划设计院为中
标单位，能够确保项目价格公允，质量符合预期，项目建设顺利进行，从而进一
步完善港区配套，提升沙尾码头港口作业服务软硬实力。
（二）本次交易事项对公司的影响
本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，本
项目开展为进一步提升沙尾码头港口主业能力提供了坚实基础，从而提升沙尾码
头未来的盈利能力。
本次交易完成后，有助于提升沙尾码头港口作业能力，将有利于提升沙尾码
头产能，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。
北港规划设计院作为项目中标联合体成员，按照合同约定取得合同收入，将
会形成其当期利润，交易事项不会给北港规划设计院造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关
联交易事项）为 53,665.69 万元。最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的
关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易
事项累计金额为 6,553.76 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
广西北港电力有
限公司
广西北港电力有
限公司
防城港务集团有
限公司
广西北港大数据
科技有限公司
中交水运规划设
计院有限公司、 报告编制及勘察
广西北港规划设 设计
计院有限公司
广西北港物业服
务有限公司
北海鱼峰环保科
技有限公司
防城港中港建设
司
钦州北部湾港务
投资有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西八桂工程监
理咨询有限公司
广西北港工程科
技有限公司
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
防城港中港建设
司
广西八桂工程监
理咨询有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西八桂工程监
理咨询有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
钦州北部湾港务
投资有限公司
钦州北部湾港务
投资有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
钦州北部湾港务
投资有限公司
投资有限责任公
司
广西北港大数据
科技有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
广西北港大数据
科技有限公司
防城港务集团有
限公司
广西北港融资担
保有限公司
广西北港规划设
计院有限公司
防城港中港建设
司
北海北港物流有
限公司
合计 6,553.76
本次交易与上述表格所列的关联交易事项根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）》相关规定，按照累计计算的原则与本次交易一并提交公司本
次董事会审议。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 19 日召开了第十届董事会第五次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于与广西北港规划设计院有限公
司签订勘察设计合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审
议本事项时，关联董事周少波已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董
事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同
意并发表相关意见。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 19 日召开了第十届监事会第五次会议，监事会对本次与
广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同涉及关联交易的事项进行了认
真审核，认为：
的勘察设计工作，公司通过公开招标方式确定中交第二航务工程勘察设计院有限
公司、广西北港规划设计院有限公司组成的联合体为中标单位，关联交易定价是
按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，
不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司
中小股东利益的情形。
重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无
需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合
同涉及关联交易的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2024 年 7 月 16 日召开 2024 年第五次独立董事专门会议，
审议通过了《关于与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同涉及关联交
易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交
易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。
规范性文件以及《公司章程》的规定。
法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
规定的重大资产重组情况。
综上所述，公司独立董事一致同意与广西北港规划设计院有限公司签订勘察
设计合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议
审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计
合同涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，
相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设
计合同涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同涉及关联交易的核查意见》）
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
华泰联合证券有限责任公司
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