北京德恒（深圳）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
法律意见
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释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
蜂助手/公司/上
指 蜂助手股份有限公司（股票代码：301382）
市公司
《激励计划（草 《蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次激励计划/
本激励计划/本 指 蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票/标 公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定
指
的股票 数量的公司 A 股普通股
激励对象 指 根据《激励计划（草案）》获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公
本法律意见 指 司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意
见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《蜂助手股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京德恒（深圳）律师事务所/北京德恒（深圳）律师事
本所/本所律师 指
务所承办律师
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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关于蜂助手股份有限公司
法律意见
德恒 06F20240258-00002 号
致：蜂助手股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受蜂助手股份有限公司的委托，担任专项法
律顾问，就蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项出具
本法律意见。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等中国（在本法律意见中，
“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所承办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟
通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2024 年 6 月 12 日，公司于召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议
并通过了该等议案。
（二）2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本
次激励计划的实行有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，关联监事姚超创已回避相关议案的表决。
（三）2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：
“列入
本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》等文件
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括独立董事、监
事以及外籍人员”，
“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效”。
（四）2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，关联股东
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已回避相关议案的表决。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制性股票的首次授予日，向符合条
件的激励对象授予限制性股票，关联董事已回避该议案的表决。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制性股票的首
次授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，关联监事已回避该
议案的表决。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的相关事宜已取得现阶段所必要
的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异
鉴于本激励计划拟授予的 15 名第一类限制性股票激励对象中，2 名激励对象
自愿放弃参与本激励计划。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，第一类限制性股票激励对象人数由 15 名调整为 13 名，拟授予的第
一类限制性股票数量由 59.50 万股调整为 43 万股。本次调整后的激励对象仍属于
经 2024 年第一次临时股东大会审议批准的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致，不存在其他差异。
综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》
《管理办法》等法律
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、限制性股票的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
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根据公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024 年
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日，且不在以下期间：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制
性股票的首次授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象共计授予第一类限制性股
票 43.00 万股，授予价格为 9.61 元/股，向符合授予条件的 82 名激励对象共计授予
第二类限制性股票 127.00 万股，授予价格为 9.61 元/股。
经本所律所核查，本次授予的授予对象包括公司（含全资子公司或控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员，均
属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 170 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.77%，不超过公司股本总额的 20%。
本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.75 元的 50%，为每股 9.38 元；
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.21 元的 50%，为每股 9.61 元。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划限制性股票的获授条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授予条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》
《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次调整相关事项符合《公司法》
《管理办法》等法律法规及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
（四）本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》
《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》的签署页）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
余申奥
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