国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受神通科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准
则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及现行
有效的《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《神通
科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）
的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议
表决程序等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
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随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法
律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
表决的方式召开了第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于召开
通科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议
召开日期、时间和地点、会议投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东
大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说
明。
科技集团股份有限公司关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，
公司控股股东宁波神通投资有限公司提议将公司第二届董事会第三十九次会议
审议通过的《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》提交公司 2024
年第二次临时股东大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2024 年 6 月 27 日公
告的原股东大会通知事项不变。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式、
内容以及增加临时提案的程序和内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
（二）本次股东大会的召开
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姚市兰江街道谭家岭西路 788 号公司会议室召开，由董事长方立锋先生主持。
行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
票时间为股东大会召开当日即 2024 年 7 月 18 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登
记日 2024 年 7 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东及公司董事、监事和高级管理人员，以及
公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至 2024 年 7
月 11 日下午收市时的全体证券持有人名册，公司的股份总数为 425,503,515 股，
其中公司回购专用账户中股份数为 6,419,501 股，根据相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，因此公司有表决权的股份
总数为 419,084,014 股。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记
的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权
的公司股份数 325,081,815 股，占公司有表决权股份总数的 77.5696%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络
投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共
构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 19 名，代表有表决权的公司股份数 325,881,515 股，占公司有表决权股
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份总数的 77.7604%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会对以下议案进行了
审议：
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及相关公告的内容
相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知及相关公告中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本
次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，
并统计了投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的
股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
和网络投票的表决结果，形成了本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
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计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
表决情况：同意 6,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
涉及关联股东（持有“神通转债”的股东）回避了对本议案的表决。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 6,900 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.8626%；反对 793,000 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 99.1374%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数 0%。
表决情况：同意 325,870,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 11,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 788,500 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 98.5748%；反对 11,400 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4252%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数 0%。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案 1《关于向下修正“神通转债”转股价格的议案》
未通过；议案 2《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
神通科技集团股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书
本次股东大会的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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