中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉长盈通光电
技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等的相关规定和要求，对长盈通本次使用部分
超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2346 号），长盈通获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,353.3544
万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 35.67 元，募集资金总额为
资金净额人民币 755,232,847.47 元。
募集资金已于 2022 年 12 月 5 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况
已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2022 年 12 月 5 日出
具“众环验字〔2022〕0110087 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，
使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、
股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况
等因素，根据相关法律法规，公司拟实施股份回购用于实施股权激励或员工持股
计划。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的期限
月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 33.13 元/股，未超过董事会通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的资金总额不
低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000 万元。
以公司目前总股本 122,374,426 股为基础，按回购资金总额上限 4,000 万元、
回购股份价格上限 33.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,207,365 股，约
占公司目前总股本的比例为 0.99%；
按回购资金总额下限 2,000 万元、回购股份价格上限 33.13 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 603,682 股，约占公司目前总股本的比例为 0.49%。
回购资金 2,000 万元 回购资金 4,000 万元
回购用 拟回购 拟回购资 拟回购资 回购实
占总股本 拟回购数 占总股本
途 数量 金总额 金总额 施期限
的比例 量（股） 的比例
（股） （万元） （万元）
股权激
不超过
励或员 603,682 0.49% 2,000 1,207,365 0.99% 4,000
工持股
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和
回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元
（含），回购价格上限 33.13 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激
励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
按照回购金额 2000 万元 按照回购金额 4000 万元
本次回购前
回购后 回购后
股份类别
占总股 占总股 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 比例
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 122,374,426 100% 122,374,426 100% 122,374,426 100%
注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截至 2024
年 7 月 15 日的数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体
回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
东的净资产为 11.76 亿元，流动资产为 10.41 亿元（以上数据未经审计）。假设
本次最高回购资金 4,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 3 月 31 日的财务数据测
算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重
分别为 3.01%、3.40%、3.84%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择
机支付，具有一定弹性，且回购资金来源为首次公开发行股份超募资金，公司认
为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大
影响，公司有能力支付回购价款。本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工
持股，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公
司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
月 31 日，公司整体资产负债率为 10.45%，流动负债合计 95,499,484.70 元，非流
动负债合计 43,152,886.48 元（以上数据未经审计），本次回购股份资金来源于公
司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
事会第五次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购
注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，涉及董监高、控股股
东、实际控制人在内的 5 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类
限制性股票 391,300 股回购注销。回购注销董事长、总裁、控股股东、实际控制
人皮亚斌先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 273,000 股，
回购注销董事、副总裁邝光华先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性
股票 37,700 股，回购注销董事、研发中心总经理、核心技术人员廉正刚先生持
有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 20,800 股，回购注销董事、董
事会秘书、财务总监曹文明先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股
票 29,900 股。
上述股份于 2024 年 5 月 16 日完成注销。具体内容详见公司于 2024 年 5 月
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2024-032）。
经问询及自查，除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回
购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控
制人，在回购期间暂无公司股份增持或减持计划（因公司 2024 年限制性股票激
励计划授予增持的情况除外）。如后续上述主体拟实施股份增持或减持计划，将
按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具
体回复如下：
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司持股 5%以上股东北京航
天国调创业投资基金（有限合伙）、武汉金鼎创业投资有限公司在董事会审议通
过回购方案之日起未来 3 个月、6 个月内存在减持计划，其中北京航天国调创业
投资基金（有限合伙）拟减持公司股份不超过 6,138,386 股，武汉金鼎创业投资
有限公司拟减持公司股份不超过 2,200,000 股。除此以外，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东等相关股东，未来 3
个月、6 个月内暂无公司股份减持计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，
将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人皮亚斌先生系公司董事长、实际控制人。2024 年 7 月 10 日，公司收
到公司董事长、实际控制人皮亚斌先生提交的《关于提议武汉长盈通光电技术股
份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，
并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增
强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公
司健康可持续发展，皮亚斌先生提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司
股份。因股权激励计划终止，回购注销董事长、总裁、控股股东、实际控制人皮
亚斌先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 273,000 股，上述
股份于 2024 年 5 月 16 日完成注销。除上述情况外，提议人在提议前 6 个月内不
存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为。提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施相关增减
持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时告知公司并履行信息披露义务。
皮亚斌先生已在第二届董事会第十次（临时）会议上对公司回购股份议案投
赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在
发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将
依据相关法律法规的规定予以转让或注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜。
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对
本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购
的全部或部分工作。
需）。
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
等。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终
止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 10 日，公司董事长、实际控制人皮亚斌先生向公司董事
会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式
回购部分公司股份。
（二）2024 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议，审
议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董
事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》第二十六条的相关规
定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的规定。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可
行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份
的事项无异议。
特此公告。
首页
微信公众号
证券之星APP
