关于大连百傲化学股份有限公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于大连百傲化学股份有限公司
致同专字（2024）第 210A015335 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对大
连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）2023 年财务报
表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注进行审计，并于 2024 年 4 月 25 日出具了致同审字（2024）第 210A015499
号的无保留意见审计报告。
我们于 2024 年 6 月 14 日收到了百傲化学转来的贵部出具的《关于大连百傲
化 学 股 份 有 限 公 司 2023 年 年 度 报 告 的 信 息 披 露 监 管 工 作 函 》 （ 上 证 公 函
【2024】0806 号，以下简称“监管工作函”）。按照该监管工作函的要求，基
于百傲化学对监管工作函相关问题的说明以及我们对百傲化学 2023 年度财务报
表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题 1、关于主营业务。年报显示，公司报告期实现营业收入 10.66 亿元，
同比减少 15.20%，其中境外业务营收 6.03 亿元，占比近六成；报告期实现归母
净利润 32,837.51 万元，同比减少 18.43%。公司主要产品工业杀菌剂毛利率为
下游客户主要为相关技术服务商及贸易商，报告期前五名客户销售额 2.45 亿
元，占年度销售总额的 23.26%；前五名供应商采购额 1.47 亿元，占年度采购总
额的 38.22%。前五名应收款情况显示，近年来公司主要客户有所变化。
请公司：（1）结合工业杀菌剂下游需求和产品价格变化情况，成本构成、
原材料价格变化情况，以及同行业可比业务等，说明公司产品毛利率高于同行
业平均水平的原因及合理性；（2）补充披露近三年前五名客户及供应商的名
称、主营业务、经营规模、关联关系，说明客户结构发生变化的原因，以及相
关产品是否实现终端销售，采购是否按期交付，客户及供应商与公司及关联
方、客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来；（3）结合境外和境
内业务的客户变动情况、销售模式、定价模式及市场行情等，说明境外销售毛
利率高于境内的原因。请年审会计师发表意见，并说明关于了解主要客户情况
及购销资金流水所执行的审计程序。
（一）公司回复
变化情况，以及同行业可比业务等，说明公司产品毛利率高于同行业平均水平的
原因及合理性。
近两年公司主要产品毛利率情况：
主要产品 2022 年毛利率（%） 2023 年毛利率（%）
工业杀菌剂 55.69 52.58
近两年公司主要产品季度平均单价变动情况：
主要产品 变动比例（%）
季度平均单价 季度平均单价
CIT/MIT 系列产品 19.51 14.52 -25.58
MIT 系列产品 82.45 71.02 -13.86
OIT 系列产品 152.40 163.53 7.30
DCOIT 系列产品 150.86 149.49 -0.91
BIT 系列产品 82.38 61.48 -25.37
近两年公司产品成本构成及变动情况：
成本构成项目 2022 年 2023 年 变动比例(%)
原材料 363,871,594.23 320,436,686.42 -11.94
人工费用 47,720,546.40 51,098,747.56 7.08
制造费用 99,002,104.91 104,080,861.41 5.13
运费 50,140,139.70 23,630,242.75 -52.87
其他 554,160.91 767,384.40 38.48
合计 561,288,546.15 500,013,922.54 -10.92
公司成本构成项目主要包括原材料、人工费用、制造费用、运费及其他，其
中原材料及运费占比合计 70%左右，报告期内受主要原料采购单价和出口海运费
单价降低的影响，导致本年产品单位成本降低；同时因产品需求结构变化，部分
产品如 OIT 系列及 DCOIT 系列需求增加，公司适时调整产品结构，满足市场需
求，因其产品单价高于其他系列产品且销量增加，从而使公司工业杀菌剂系列产
品获得更高的毛利率。公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、
生产和销售，产品主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业
循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制
品等领域的杀菌、防腐、防霉，目前国内未有同类业务的上市公司。公司产品属
于精细化工产品，不同于其他农药等大化工产品，因其应用广泛且必须满足不同
客户差异化需求，尤其对产品质量和稳定性要求比较高，使得产量小、附加值高
成为该类产品的特性，同时基于公司在行业地位、生产规模、技术、品牌、管理
等方面的优势，核心竞争力较强，使得公司产品毛利率较高。
近两年公司主要原料季度平均采购单价变动情况：
单位：（元/千克）
主要原料名称 变动比例（%）
平均采购单价 平均采购单价
正辛胺 50.20 44.29 -11.78
丙烯酸甲酯 13.33 8.38 -37.17
硝酸镁 1.81 1.86 2.62
硫化氢 11.66 11.67 0.15
乙酸乙酯 7.37 6.59 -10.65
氯气 1.76 1.19 -32.05
近两年主要港口平均海运费变化趋势图：
联关系，说明客户结构发生变化的原因，以及相关产品是否实现终端销售，采
购是否按期交付，客户及供应商与公司及关联方、客户及供应商之间是否存在
关联关系或其他利益往来。
（1）近三年前五名客户情况
序 交易金额 是否存在
客户名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
开发、生产及销
Lanxess
售化学中间体产 拥有约 13,000 名员工，分 CIT 系列、
（朗盛） 品、添加剂与消 布在 32 个国家。 OIT 系列
费者保护品
隶属于美国国际香精香
料公司（International
flavors and fragrancesinc，
简称 IFF，下同），总部
设在美国纽约，在全球
丹尼斯克生物科
售、制造及调香等分支
公司
机构，主营为香精香
料，近年新增杀菌剂业
务。丹尼斯克生物科技
（上海）有限公司是其
在境内的分支机构。
普隆国际贸易（上海）
有限公司是 PROMCHEM
在中国的全资子公司，
PROMCHEM 是英国一家
专业研发，制造，销售
普隆国际贸易 研发、制造、销 各种工业用防腐防霉剂
CIT 系列、
BIT 系列
司（普隆国际） 腐防霉剂 立 50 年来一直专注于研
究微生物控制，已经在
工业领域的微生物控制
方面积累了丰富的经
验，成为许多跨国知名
公司的供应商。
技术性生物杀灭
VINK 家族拥有并经营着
Vink + Co. GmbH 剂,石油和天然
近 20 个集团公司的业
Handelsgesellschaft 气,特种化学品,
und CO KG（温 系统清理，以及
克） 品、饮料、农产品以及
一系列消费化学
畜牧业等诸多领域。
品。
是由广东省科学院控
霉腐微生物危害 股，集科研、生产和贸
控制技术，环境 易于一体的国家级高新
友好型抗生物新 技术企业，是广东省科
广东迪美生物技
术有限公司
降解高分子材料 成果转化平台之一，是
的研究、开发、 工业材料微生物高效防
生产和经营 控领域的国家级“专精
特新”小巨人。
序 交易金额 是否存在
客户名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
一家在美国、大洋洲、
欧洲和国际上提供经过
处理的木材产品、木材
Koppers 提供碳化合物、
防腐化学品和碳化合
Performance 木材处理化学品
Chemicals（考博 以及处理后的木
斯） 业、铁路（枕木）、专
材产品和服务
业化学制品、公共事
业、橡胶、钢铁工业等
领域。
隶属于 Arxada 集团，
Arxada 是一家全球性的以
人类健康和营
科学为基础的专业化学
Troy Siam Co.,Ltd. 养、家居和个人 CIT 系列、
（特洛伊） 护理、油漆和涂 OIT 系列
和解决方案，公司拥有
料以及木材保护
遍布世界各地 24 个生产
基地和 14 个研发中心。
隶属于美国国际香精香
料公司（简称 IFF），总
部设在美国纽约，在全
球 34 个国家和地区都设
N&B USA 2, LLC
（丹尼斯克）
支机构，主营为香精香
料，近年新增杀菌剂业
务。N&B USA 2, LLC 是其
在境外的分支机构。
生产和供应各种 集团总部位于英国,在德
Thor GmbH（索 生物杀灭剂、消 国、墨西哥和中国拥有
尔） 毒剂、阻燃剂和 一流的制造厂和技术设
个人护理成分。 施。
开发、生产及销
Lanxess CIT 系列、
售化学中间体产 拥有约 13,000 名员工，分
（朗盛） 品、添加剂与消 布在 32 个国家。
MIT 系列
费者保护品
序 交易金额 是否存在
客户名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
一家在美国、大洋洲、
欧洲和国际上提供经过
处理的木材产品、木材
Koppers 提供碳化合物、
防腐化学品和碳化合
Performance 木材处理化学品
Chemicals（考博 以及处理后的木
斯） 业、铁路（枕木）、专
材产品和服务
业化学制品、公共事
业、橡胶、钢铁工业等
领域。
隶属于美国国际香精香
料公司（简称 IFF），总
部设在美国纽约，在全
球 34 个国家和地区都设
N&B USA 2, LLC
（丹尼斯克）
支机构，主营为香精香
料，近年新增杀菌剂业
务。N&B USA 2, LLC 是其
在境外的分支机构。
在水性工业领域，海客
迈斯服务的客户超过
海客迈斯生物科 专注于抗菌领域 2000 家，包括立邦、三
公司 务 用领域，海客迈斯旗下
海客到家系列抗菌产品
也都有出色的表现。
人类健康和营 隶属于 Arxada 集团， CIT/MIT 系
Troy Siam Co.,Ltd.
（特洛伊）
护理、油漆和涂 科学为基础的专业化学 列
料以及木材保护 品企业,创造创新的化学
和解决方案，公司拥有
遍布世界各地 24 个生产
基地和 14 个研发中心。
PROMCHEM 是英国一家
专业研发，制造，销售
各种工业用防腐防霉剂
为一体的生产企业。成
普隆国际贸易 研发、制造、销
立 50 年来一直专注于研 CIT 系列、
究微生物控制，已经在 BIT 系列
司（普隆国际） 腐防霉剂
工业领域的微生物控制
方面积累了丰富的经
验，成为许多跨国知名
公司的供应商。
注：以上客户主营业务及经营规模信息来源于客户官网。
（2）近三年前五名供应商情况
序 交易金额 是否存在
供应商名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
主要负责万华石化产业平台
的建设和运营，承担石化产
品主要原料采购、生产、销
售和运营管理等。石化一期
万 华 化 学 产品有：丙烯、环氧丙烷、
注册资本：205000
万元人民币
化有限公司 异丁烯、正丁醇、新戊二
醇、丙烯酸、丙烯酸酯类
石化二期产品有：聚丙烯、
HDPE、LLDPE、PVC、环氧
乙烷、苯乙烯等
一般危化品：4-硝基-2-甲氧
基苯胺、氨基磺酸、N,N-二
甲基甲酰胺、2-甲氧基苯
胺、环戊腔、N,N-二甲基环
泰兴市润泽 己胺、正已胺、正辛胺、硝
亿元
限公司 氧化钠、偏硅酸钠、硫酸
镍、氟化氢铵、硫酸钴、氢
氧化钾、甲醇、苯、1,2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二
甲苯、1.3-苯二酚
大连丰百利
乙酰氯、邻氯苯腈、 正辛 2021 年营业额
胺、二水氯化钙 4,000 万元
限公司
铁岭恒业化 2021 年营业额
工有限公司 7,922.70 万元
舒 驰 容 器
注册资本：10000
万元人民币
限公司
序 交易金额 是否存在
供应商名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
大连丰百利
乙酰氯、邻氯苯腈、正辛 2022 年营业额
胺、二水氯化钙 5,000 万元
限公司
沈阳百傲化 2022 年含税收入
学有限公司 5,111 万元
主要负责万华石化产业平台
的建设和运营，承担石化产
品主要原料采购、生产、销
售和运营管理等。石化一期
万华化学集 产品有：丙烯、环氧丙烷、
注册资本：22500
万美元
有限公司 异丁烯、正丁醇、新戊二
醇、丙烯酸、丙烯酸酯类
石化二期产品有：聚丙烯、
HDPE、LLDPE、PVC、环氧
乙烷、苯乙烯等
一般危化品：4-硝基-2-甲氧
基苯胺、氨基磺酸、N,N-二
甲基甲酰胺、2-甲氧基苯
胺、环戊腔、N,N-二甲基环
泰兴市润泽 己胺、正已胺、正辛胺、硝
亿元
限公司 氧化钠、偏硅酸钠、硫酸
镍、氟化氢铵、硫酸钴、氢
氧化钾、甲醇、苯、1,2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二
甲苯、1.3-苯二酚
铁岭恒业化 2022 年营业额
工有限公司 9,963.50 万元
序 交易金额 是否存在
供应商名称 主营业务 经营规模 交易内容
号 （万元） 关联关系
大连丰百利
乙酰氯、邻氯苯腈、正辛 2023 年营业额
胺、二水氯化钙 6,000 万元
限公司
主要负责万华石化产业平台
的建设和运营，承担石化产
品主要原料采购、生产、销
售和运营管理等。石化一期
万华化学集 产品有：丙烯、环氧丙烷、
注册资本：22500
万美元
有限公司 异丁烯、正丁醇、新戊二
醇、丙烯酸、丙烯酸酯类
石化二期产品有：聚丙烯、
HDPE、LLDPE、PVC、环氧
乙烷、苯乙烯等
一般危化品：4-硝基-2-甲氧
基苯胺、氨基磺酸、N,N-二
甲基甲酰胺、2-甲氧基苯
胺、环戊腔、N,N-二甲基环
泰兴市润泽 己胺、正已胺、正辛胺、硝
亿元
限公司 氧化钠、偏硅酸钠、硫酸
镍、氟化氢铵、硫酸钴、氢
氧化钾、甲醇、苯、1,2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二
甲苯、1.3-苯二酚
沈阳百傲化 2023 年含税收入
学有限公司 3,839 万元
大连乾宝新 2023 年营业收入
司 万元
注：以上供应商主营业务及经营规模信息由供应商提供。
公司客户结构发生变化的主要有以下两方面原因:
户名称及隶属集团发生变化。
新的客户群体或原有客户订货量增加（如索尔新增采购品种、新增客户考博
斯）；部分地区终端市场需求变化导致其采购量下降（如美国市场需求下降导致
普隆国际在 2022 年采购量减少），导致客户结构发生变化。
公司作为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的生产企业，下游客户主要为从事
工业杀菌解决方案并复配的技术服务商以及工业杀菌剂贸易商等，再由技术服务
商向终端客户提供产品和服务，公司主要客户的主营业务为生产、销售面向终端
市场的复配配方产品并提供技术服务，公司不直接面对终端客户。采购业务基本
能够按期交付。客户及供应商与公司及关联方、客户及供应商之间不存在关联关
系或其他利益往来。
等，说明境外销售毛利率高于境内的原因。
公司一直以直销作为主要销售方式，近年来境内外主要客户未发生重大变
化，其中境外客户主要是国际上规模较大的跨国化工集团，如朗盛、索尔、特
洛伊、奥沙达、考博斯、龙沙、巴克曼、艺康等，该类客户对产品质量要求
高，因此公司定价相对于境内客户要高；同时公司生产的高端、高毛利率产品
如 OIT 系列产品、DCOIT 系列产品大部分在境外进行销售，2023 年 OIT 系列产品
出口量占其全年发货量的 72%，DCOIT 系列产品出口量占其全年发货量的 93%，
因此能够获得更高的毛利率；另外，公司境外业务以美元进行结算，汇率的有
利变动也会导致公司境外销售毛利率高于境内销售。
（二）会计师回复
于执行的审计程序，我们未发现百傲化学上述回复中与财务报告相关的信息与
我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
（1）获取主要客户的销售明细表和销售合同或订单，了解公司的销售模
式、信用政策和主要客户的销售情况；
（2）通过天眼查网站查询主要国内客户信息，了解公司主要国内客户的设
立时间、注册资本、主营业务、股权结构等基本情况，核查其与公司、控股股
东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；
（3）通过客户的公开网站查询主要国外客户的信息，了解公司主要国外客
户的规模、主营业务等基本情况，核查其是否真实存在，业务是否与公司产品
契合；
（4）对部分客户进行了视频或电话访谈，了解客户的基本情况、与公司的
交易、购入产品使用或销售情况及是否为关联方；
（5）抽样检查与主要客户销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、订单、销售发票、签收单等；针对外销收入，获取并检查了海关报关单、
货运提单、销售发票等出口销售单据，并与中国电子口岸海关出口及外汇管理
局平台外汇结算数据进行核对，以核实收入的真实性和准确性；
（6）选取样本，对主要客户的销售金额执行函证程序；
（7）抽样对大额银行资金流水进行双向测试；
（8）检查前五大客户的收款情况，取得相关的合同（订单）、银行收款
单，抽样检查银行汇款单位、金额、信用期间是否与合同（订单）一致；
（9）检查前五大供应商的付款情况，取得相关的合同（订单）、银行付款
单及付款审批文件，抽样检查银行收款单位、金额、信用期间是否与合同（订
单）一致，是否按公司制度经过审批。
问题 2、关于存货。公司近三年存货周转率分别为 3.66、3.20、2.64，持续
下降，期末工业杀菌剂库存量分别为 6,481.82 吨、7,144.19 吨、8,374.28 吨，持续
上升。报告期末，公司存货账面余额 2.07 亿元，跌价准备余额为 0，此外发出
商品期末余额 0.33 亿元，较去年同期增加 1 倍。
请公司：（1）结合存货品种、金额、库龄、质保期、对应在手订单及执行
情况等，说明期末产品库存量持续上升的原因，是否存在积压、滞销情形；
（2）补充披露发出商品的主要构成、发货对象及期后结算情况，说明期末发出
商品增幅较大的合理性；（3）结合前述问题及存货跌价准备测试过程、关键参
数等，说明未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师发表意见。
（一）公司回复
明期末产品库存量持续上升的原因，是否存在积压、滞销情形
存货项目 期末账面余额（元） 库龄 是否在质保期内
原材料 40,008,306.30 一年以内（除备品备件） 是（除备品备件）
在产品 30,477,000.30 一年以内 是
库存商品 103,487,320.38 一年以内 是
发出商品 32,962,544.73 一年以内 是
合计 206,935,171.71 - -
公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品，除原材料项下备品
备件，其他存货项目的库龄均在一年以内且都在质保期内。2022 年年末公司在
手订单（含已确认但尚未备货或发货订单和已发货但客户尚未收到货物订单）
合计 2,467.267 吨；2023 年年末公司在手订单（含已确认但尚未备货或发货订单
和已发货但客户尚未收到货物订单）合计 3,619.035 吨，其中已发货订单 1,232.34
吨，在手订单较 2022 年同比增加 46.68%。
公司生产的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂产品，分为 CIT/MIT、MIT、
OIT、DCOIT 和 BIT 等几大系列产品，公司主要系列产品年设计产能之间存在较
大差异。公司新增产能自 2021 年四季度逐渐释放，但受新冠疫情及销售策略调
整影响，部分产品需求受到抑制导致销量减少；同时因近几年产品价格及市场
需求发生变化，公司适时调整生产计划以降低生产成本，调整销售策略以适应
市场需求，导致公司不同系列产品产销量及库存量情况随之发生变化，如
CIT/MIT 系列产品，其年产能占比较大，但其月度生产计划增加或市场需求短暂
下降则会导致其库存量上升，进而导致公司期末库存量持续上升；另因年末部
分产品如 OIT 系列产品和 DCOIT 系列产品需求旺盛，公司增加其备货量，也会导
致期末库存量的增加。综上所述，公司产品不存在积压、滞销情形。
出商品增幅较大的合理性
分地区 主要构成 主要发货对象 期后结算情况
CIT/MIT 系
朗盛、索尔、特洛伊、温克 已完成
列
MIT 系列 特洛伊、温克 已完成
国外
业务 OIT 系列 朗盛、特洛伊、奥沙达 已完成
DCOIT 系列 朗盛 已完成
BIT 系列 索尔、特洛伊 已完成
CIT/MIT 系 上海弘知、帝化国际贸易、巴克曼、
已完成
国内 列 科莱恩
业务 MIT 系列 上海普隆 已完成
BIT 系列 上海普隆、巴克曼 已完成
公司期末发出商品涵盖生产的工业杀菌剂主要产品，包括 CIT/MIT、MIT、
OIT、DCOIT 和 BIT 系列产品，发货对象包括境内及境外客户，期末发出商品在
合同期内已按照会计准则要求结转收入且货款全部结清。公司境外销售业务以
CIF 和 FOB 为主，即以海运提单日期为销售收入确认时点，截至期末发出商品尚
在运输途中，金额占比约 70%-80%，部分境外销售业务为 DDU 或 DAP，即以客
户签收日期为销售收入确认时点，金额占比约 20%-30%；境内销售业务以客户
签收日期为销售收入确认时点。2023 年年末受红海航道危机影响，部分境外客
户运输周期较长，导致期末发出商品金额同比上升。
跌价准备的合理性
公司根据存货的账面价值、市场波动情况、持有目的、性质、用途、物理
状况和质量，通常对存货按照单个存货项目分别进行存货跌价准备测试，对于
数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表
日，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货
跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司主营的异噻唑啉酮类工业杀菌剂系列产品生产销售正常，近几年毛利
率在 50%左右，市场价格无大幅波动，且不存在过时、损坏或滞销的情况，经
存货减值测试，存货的可变现净值不低于账面价值，因此期末未计提存货跌价
准备是合理的。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序。基于执
行的审计程序，我们未发现百傲化学上述回复中与财务报告相关的信息与我们在
审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
问题 3、关于出售子公司股权进展。公司前期向沈阳凯盛隆智能科技有限公
司（以下简称凯盛隆）出售沈阳百傲化学有限公司（以下简称沈阳百傲） 82%股
权，于 2022 年 12 月 30 日完成股权交割并收到股权转让款 3225 万元，剩余股权
转让款 3103 万元至今尚未收回，根据最新公告已展期至 2024 年 6 月 30 日。此
外，公司曾向沈阳百傲借出款项 2.05 亿元，亦未能按照协议约定得到偿还，已
展期至 2025 年 12 月 30 日前还清。上述款项挂账于其他应收款中，并已计提
年其净利润分别为-4211.38 万元、-7242.72 万元，出表后仍与公司保持业务关
系，于其他权益工具投资核算，本期确认其他综合收益-687.41 万元。公司分别
于 2021 年、2022 年发布两期限制性股票激励计划，考核期均截至 2023 年度。
请公司：（1）结合沈阳百傲和凯盛隆的主营业务差异与协同情况，说明公
司出售沈阳百傲的主要考虑及凯盛隆接手的实质原因；（2）结合凯盛隆的财务
数据和经营情况，说明其是否具备给付股权转让款的能力，公司与凯盛隆是否
存在股权回购等其他协议或安排，凯盛隆是否代公司持有沈阳百傲股份；（ 3）
补充披露前期向沈阳百傲提供财务资助的背景、时间及主要用途，结合沈阳百
傲的盈利能力说明其后续还款来源及安排；（4）说明凯盛隆是否与公司控股股
东、实控人、管理层及其一致行动人存在潜在关联关系或利益安排，结合相关
股权转让款、财务资助资金长期未支付的情况说明坏账计提是否充分，是否存
在相关方变相占用公司资金情形；（5）结合股权激励考核指标及向沈阳百傲采
购定价的公允性，说明出售沈阳百傲后保持与其业务往来有无调节利润的考
虑。请年审会计师发表意见。
（一）公司回复
百傲的主要考虑及凯盛隆接手的实质原因
沈阳百傲主营业务为生产化工产品添加剂，即生产杀菌剂 BIT 系列产品的主
要原材料邻氯苯腈，该行业为精细化工的细分行业；凯盛隆主营业务包括机械
设备集成产品贸易以及化工产品和化工原料的销售。沈阳百傲自 2020 年受 BIT
系列产品价格下跌影响，业绩持续下滑，自 2021 年出现持续亏损，其在公司主
营业务中占比较低，出售其股权有利于公司聚焦核心主业。
凯盛隆收购沈阳百傲是基于自身内部战略规划，调整其业务组合，期望实
现其在化工领域如供应链优化、技术改造及创新、市场信息共享等方面的业务
整合。沈阳百傲受宏观经济因素影响持续亏损，而其现有的硝化、氨化和氯化
的装置，其安全和环保审查相应资质，在近年来环保形势日趋严格的形式下难
以新获审批，使沈阳百傲的核心价值优势更加明显，凯盛隆计划利用该优势投
产市场发展前景较好的新产品，为企业的可持续发展提供动力；同时基于上市
公司在化工行业的夯实基础，具有良好的发展前景，通过整合双方的资源、技
术和市场，与上市公司保持良好的业务联系，与自身业务产生协同效应，在化
工领域实现更大的发展，提升凯盛隆整体价值；同时沈阳百傲所在的化工园区
土地资源较为稀缺，凯盛隆收购沈阳百傲股权可以以较低成本获得其已有土地
资源，提高企业自身价值。
能力，公司与凯盛隆是否存在股权回购等其他协议或安排，凯盛隆是否代公司
持有沈阳百傲股份
凯盛隆主营业务为机械设备集成产品贸易及化工产品和化工原料的销售。
受宏观经济及行业竞争影响，目前各企业开工率较低，机械设备集成产品闲置
率较高，设备需求减少，导致凯盛隆 2023 年经营情况不达预期，对付款产生一
定 影响。2024 年一季度 末，凯盛隆资产总额为 18,921.64 万元，负债总额为
公司已收到凯盛隆支付的剩余股权转让款合计人民币 31,025,767.51 元。
公司与凯盛隆未签订除与股权转让事项相关的其他协议，不存在股权回购
等安排，不存在凯盛隆代公司持有沈阳百傲股份的情形。
沈阳百傲的盈利能力说明其后续还款来源及安排
自沈阳百傲 2010 年 12 月 31 日成为公司的全资子公司以来，为满足沈阳百
傲的生产经营需要，公司以往来款的方式陆续向沈阳百傲提供资金支持。截至
日常生产经营。沈阳百傲自发生亏损以来，始终致力于从开源和节流两个方面
入手，通过开拓新的销售渠道，提高产品销量，寻找其他适合企业的产品或项
目，增加新的利润增长点，加强企业管理，降低经营成本，合理组织生产，严
格控制成本等措施，近年经营有所好转，但仍面临一定的经济弱复苏压力，
（土地、房产等资产做抵押申请借款）等方式偿还公司借款，计划于 2024 年 12
月 30 日偿还借款本金 8,000 万元，于 2025 年 12 月 30 日偿还借款剩余本金及全
部利息。
潜在关联关系或利益安排，结合相关股权转让款、财务资助资金长期未支付的
情况说明坏账计提是否充分，是否存在相关方变相占用公司资金情形
凯盛隆已就尚未支付的股权转让款出具承诺，承诺于 2024 年 6 月 30 日前支
付全部剩余股权转让款。辽宁正融实业有限公司对凯盛隆未支付的股权转让款
提供了连带责任担保。公司按照会计准则要求，对该部分股权转让款计提了坏
账准备金额合计 310.26 万元。截至本公告披露日，公司已收到凯盛隆支付的剩
余股权转让款合计人民币 31,025,767.51 元。
鉴于沈阳百傲目前经营状况，为满足其日常生产经营及未来业务发展需
要，提高款项收回的可能性，公司对沈阳百傲财务资助借款进行了展期。公司
已就借款事项分别与沈阳百傲签订了《抵押合同》，与凯盛隆签订了《担保合
同》，约定由沈阳百傲以其拥有的动产、不动产等作为抵押物，为其对公司的
上述全部债务提供担保；约定由凯盛隆为沈阳百傲对公司上述全部债务提供担
保。展期后上述担保措施保持不变，担保期限相应调整。公司委托外部第三方
评估机构对沈阳百傲的实物资产和土地使用权进行了评估，确认沈阳百傲的资
产能够覆盖其负债。鉴于上述措施，公司已按照会计准则要求对沈阳百傲财务
资助借款计提了坏账准备金额合计 2,093.40 万元。凯盛隆与公司控股股东、实控
人、管理层及其一致行动人不存在潜在关联关系或利益安排，不存在相关方变
相占用公司资金的情形。
百傲后保持与其业务往来有无调节利润的考虑
公司股权激励考核指标包括收入增长或利润增长两方面，旨在激励管理层
和员工为公司创造更大的价值。公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期的业绩考核目标为以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
利润增长率不低于 90%，或以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023 年两年营
业收入累计值增长率不低于 190%。2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期的业绩考核目标为以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
个解除限售期的业绩考核目标为以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
不低于 90%，或以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023 年两年营业收入累计
值增长率不低于 190%。
根据上述业绩考核目标要求，两期限制性股票激励计划 2022 年度业绩考核
目标净利润口径达到业绩考核要求，2023 年度业绩考核目标营业收入口径达到
业绩考核要求。
公司出售沈阳百傲 82%的股权后，持续与沈阳百傲保持业务关系，沈阳百
傲 2023 年度主营产品全部销售给公司。公司向沈阳百傲的采购定价始终遵循市
场原则，经了解，沈阳百傲主要产品邻氯苯腈近几年市场采购价格在 30000 元/
吨左右，价格变动幅度较小，没有出现显著的波动，公司近两年向沈阳百傲采
购单价在 20000-30000 元/吨，不高于市场采购价格，确保了交易价格的公允性。
公司建立了严格的内部控制和审计机制，确保所有交易都符合相关法律法规和
公司政策。公司因沈阳百傲持续亏损出售其股权导致丧失控制权，沈阳百傲不
再纳入公司 2023 年度合并报表范围内，为保持业务的连续性，确保供应链的稳
定性，提高效率，公司持续与沈阳百傲保持业务关系。综上所述，公司不存在
出售沈阳百傲后保持与其业务往来存在调节利润的可能。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序。针对百
傲化学出售子公司沈阳百傲股权款及向沈阳百傲的财务资助资金所执行的主要审
计程序包括如下：
资助资金的相关借款、抵押和保证合同；
件；对沈阳百傲及凯盛隆进行了实地访谈；
权出具的评估报告，确认沈阳百傲的资产能够覆盖其负债；
担保合同；
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