江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
的法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 142 号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
苏同律证字（2024）第 142 号
致：江苏恒顺醋业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限
公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《江苏恒
顺醋业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏恒顺醋业股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次激励计划的调整及授
予事项”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
书仅供公司为本次激励计划的调整及授予事项之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
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书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，关联董事已回避表决。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司将本激励计划拟授予激
励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何
员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事
会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（公告编号：临 2024-038）。
（三）2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获
（公告编号：临 2024-039），镇江市人民政府国有资产
镇江市国资委批复的公告》
监督管理委员会原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
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（四）2024 年 7 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-041）。
（六）2024 年 7 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
项的议案》
议案》。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核查并发
表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整
及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议决议文件，在
公司本次激励计划原拟授予的激励对象中，150 名激励对象因个人原因，自愿放
弃认购公司拟授予其的全部/部分限制性股票，根据公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象人数由 517 人调整为
调整后的激励对象名单及拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
王召祥 董事、副总经理 18.00 3.04% 0.02%
季嵘鹏 副总经理 9.00 1.52% 0.01%
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杨永忠 副总经理 9.00 1.52% 0.01%
魏陈云 董事会秘书 9.00 1.52% 0.01%
管理人员、核心骨干人员及公司
董事会认为需要激励的人员（不 546.72 92.40% 0.49%
超过 363 人）
合计（367 人） 591.72 100.00% 0.54%
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整内容符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2024 年 7 月 17 日为本次激励计划的授予日，公司监
事会发表了核查意见。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过
《激励计划》之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 3.85 元/股的授予价格向 367 名激励对象授予 591.72
万股限制性股票。相关关联董事已对该议案回避表决，公司监事会发表了核查意
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见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
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情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限
制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予
条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。
（四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交
易所的有关规定进行信息披露。
（以下无正文）
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