国元证券股份有限公司
关于芜湖富春染织股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖
富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）公开发行可转债的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
对富春染织变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2022〕813 号），公司向社会公众公开
发行可转换公司债券 570 万张，每张面值人民币 100.00 元，募集资金总额为人
民币 57,000.00 万元，扣除发行费用人民币 687.12 万元（不含税）后，实际募集
资金净额为人民币 56,312.88 万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0151
号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 5 月 31 日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用
情况如下：
单位：万元
序 募集资金 调整后募集 截至 2024 年 5 月 31
项目名称 总投资
号 投入额 资金投资额 日累计投入金额
智能化精密纺纱项目
（一期）
合计 104,185.00 57,000.00 40,700.00 39,826.61
（三）本次变更募集资金投资项目的情况
公司原项目投资总额为 104,185.00 万元，原拟投入募集资金 57,000.00 万元。
基于国内外市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本
着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了原项目的推进速度。同时，为提高
募集资金使用效率，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于：
公司投资建设的“筒子纱生产线技术升级改造项目”，投资总金额约 18,325 万元，
拟使用募集资金金额为 4,800 万元；全资子公司安徽富春色纺有限公司（以下简
称“富春色纺”）投资建设的“年产 3 万吨纤维染色建设项目”，投资总金额约 5
亿元，拟使用募集资金金额为 8,500 万元；全资子公司湖北富春染织有限公司（以
下简称“湖北富春”）投资建设的“年产 6 万吨高品质筒子纱染色建设项目”，投
资总金额约 9 亿元，拟使用募集资金金额为 3,000 万元。项目投资总额超出募集
资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
本次涉及变更投向的募集资金金额为 16,300.00 万元，占公司实际募集资金
总额的 28.60%，变更后剩余的募集资金将继续实施原项目。本次变更募集资金
投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目为公司全资子公司安徽富春纺织有限公司在中国（安徽）自由贸易试
验区芜湖片区综合保税区拟建设生产车间、配套工程设施，购置行业内先进的生
产设备，进行高档紧密纺纱线产品生产。项目建成后，可实现年产 24 万锭紧密
纺纱线的生产能力。
项目投资总额 104,185.00 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 占比
一 建设投资 98,702.00 94.74%
二 铺底流动资金 5,483.00 5.26%
三 项目总投资 104,185.00 100.00%
截至 2024 年 5 月 31 日，原项目累计使用募集资金 398,266,117.14 元，累计
利息收入及理财产品收益 13,781,945.55 元，累计支付银行手续费 1,989.69 元，
余额为 178,642,612.31 元，其中存放于募集资金专户 8,642,612.31 元，未到期的
结构性存款等理财产品 170,000,000.00 元。
（二）变更的具体原因
原项目系公司于 2021 年结合当时的行业发展趋势、市场环境及公司实际经
营情况等因素制定。近年来，国内外市场环境及政策发生变化，地缘政治风险加
剧，对原项目主要原材料的供应造成一定影响，同时产品市场消费热度降低，市
场需求不足，销售价格下行。为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审
慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，拟将原项
目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于公司的“筒子纱生产线技术升级
改造项目”、富春色纺的“年产 3 万吨纤维染色建设项目”及湖北富春的“年产
未来公司将根据国家相关政策及国内外市场变化、公司运营情况等综合考
虑，使用自有资金择机建设本项目。
三、新项目的具体内容
（一）筒子纱生产线技术升级改造项目
（1）项目名称
筒子纱生产线技术升级改造项目
（2）项目实施主体
①实施主体：芜湖富春染织股份有限公司
②注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 3 号
③注册资本：人民币 14,976.3108 万元
④法定代表人：何培富
（3）建设地点
项目位于中国安徽自由贸易试验区（芜湖片区）九华北路 3 号，公司现有厂
区内。
（4）项目建设内容
总投资 18,325 万元，新建 4 层建筑面积 29,206.08 平方米机配件车间，2 层
建筑面积约 1,500 平方米的中样室及配套设施，同时购置全自动输料系统、条干
仪、纱疵仪、强力机等国内外先进的生产设备以及 5G 定制网、服务器、工作站
等信息技术投入。对原有筒子纱生产线进行信息化改造，替换老旧设备，将有效
提升生产线信息化水平及自动化程度，提高生产效率、提升产品质量，降低运营
成本、降低能源消耗。进一步推动企业数字化转型。
（5）投资构成
项目固定资产投资 18,325 万元，其中设备购置 14,695 万元，厂房及其他 3,630
万元。
（6）项目实施期限
项目建设周期为 30 个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评
影响评价等审批手续。
公司 2023 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于拟投资建设筒子纱生产线技术升级改造项目的议案》。
（1）数字化管理是印染企业转型升级，产业结构调整的有效手段
在成本上升和市场竞争加剧的背景下，印染企业需要通过数字化管理提升生
产效率和产品质量。小批量多批次的订单需求也要求企业具备更灵活的生产模
式，而数字化管理能够实现这一目标。
（2）数字化能够削减能源成本，促进节能减排
能源成本的上涨使得节能减排成为印染企业的重要任务。通过数字化管理，
企业可以对能源使用进行精确监控和优化，从而降低能源消耗并减少排放。
（3）数字化是应对熟练工的缺失，降低人员依赖性的需要
高劳动成本和劳动力流动导致技术工人短缺问题日益严重。采用数字化技术
可以减少对人工操作的依赖，提高生产效率和产品质量，同时节约人工成本。
（4）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是印染行业技术的
发展方向
技术装备相一致，符合国家推动绿色制造和产业升级的政策导向。
综上，本项目具有必要性和可行性。
（二）年产 3 万吨纤维染色建设项目
（1）项目名称
年产 3 万吨纤维染色建设项目
（2）项目实施主体
①实施主体：安徽富春色纺有限公司（公司全资子公司）
②注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道和平路 99 号
③注册资本：人民币 3,000 万元
④法定代表人：孙程
（3）建设地点
项目位于芜湖经济技术开发区桥北工业园。
（4）项目建设内容
项目总投资 50,000 万元，在中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区桥北工业园
征地 100 亩，新建 5.5 万平方米厂房，采用自主研发的少水染色工艺，购置先进
节能环保的智能化生产设备，利用开发区集中供热，建设纤维染色智能生产线及
配套设施，项目建成后可年产 3 万吨染色纤维。
（5）投资构成
项目总投资 50,000 万元，其中固定资产投资 45,000 万元，流动资金 5,000
万元。
（6）项目实施期限
项目建设周期为 24 个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评
影响评价等审批手续。
公司 2021 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十五次会议和 2021 年 12 月
纤维染色建设项目并拟设立全资子公司购置土地的议案》。
（1）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是纺织行业技术的
发展方向
根据《纺织行业“十四五”发展纲要》，我国纺织行业要在新发展阶段实现
高质量发展，进一步推进科技、时尚、绿色的发展方向。本项目采用技术先进的
节能环保设备，坚持走可持续发展道路，推进清洁生产工艺技术的应用，全面推
广节能降耗、环境保护和资源综合利用，具有必要性。
（2）项目的建设具有补齐产业链短板、提升产业链竞争力，重振所在地纺
织业的发展
本项目利用当地在社会公共资源、服装产业、产品出口和利用投资等方面的
集聚效应的优势，并结合国家最新产业政策和法律法规，有利于优化公司产品结
构，打造符合新时代环境要求，以绿色环保为生产宗旨的现代纺织印染企业。
（3）项目的建设可以促进区域经济的发展
本项目在建设、研发、生产、销售等过程中，可培养更多的专业技术人才、
一线生产工人，解决更多的劳动就业岗位，可以带动区域内其他诸如物流、餐饮
等三产领域的发展，有利于促进区域经济的发展。
综上，本项目具有必要性和可行性。
（三）年产 6 万吨高品质筒子纱染色建设项目
（1）项目名称
年产 6 万吨高品质筒子纱染色建设项目
（2）项目实施主体
①实施主体：湖北富春染织有限公司（公司全资子公司）
②注册地址：湖北省荆州市荆州开发区庙兴路以西、楚锦路以北
③注册资本：人民币 25,000 万元
④法定代表人：何培富
（3）建设地点
项目位于湖北省荆州经济开发区纺织印染循环经济工业园。
（4）项目建设内容
项目总投资 90,000 万元，在湖北省荆州经济开发区纺织印染循环经济工业
园征地 220 亩，一次规划分两期实施，新建 21.98 万平方米厂房，采用自主研发
的少水染色工艺，购置先进节能环保的智能化生产设备，利用长江取水和开发区
集中供热，建设高品质筒子纱染色生产线及可直排长江的污水处理等配套设施，
项目建成后可年产 6 万吨高品质筒子纱。
（5）投资构成
项目总投资约 90,000 万元，其中项目所需建设投资 69,480 万元、流动资金
（6）项目实施期限
项目建设周期为 48 个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评
影响评价等审批手续。
公司 2021 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第十六次会议和 2021 年 12 月
高品质筒子纱染色建设项目并拟设立全资子公司购置土地的议案》；公司 2022
年 8 月 15 日召开的第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于对湖北富春染
织有限公司年产 6 万吨高品质筒子纱染色建设项目追加投资的议案》。
（1）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是纺织行业技术的
发展方向
本项目采用技术先进的节能环保设备，坚持走可持续发展道路，推进“清洁
生产”工艺技术的应用，全面推广节能降耗、环境保护和资源综合利用，有利于
纺织行业向科技产业、绿色产业、时尚产业转变。
（2）项目符合《2030 年前碳达峰行动方案》，有利于工业领域碳达峰行动，
有利于推进开发区纺织印染循环经济工业园循环化发展
工业是产生碳排放的主要领域之一，对全国整体实现碳达峰具有重要影响。
本项目拟采用园区集中供热，促进工业能源消费低碳化，厂区建设光伏发电等可
再生能源利用，提高可再生能源应用比重，有利于加快传统产业绿色低碳改造，
实现能量梯级利用、水资源循环利用，工业余压余热、废气废液废渣资源化利用。
（3）项目符合湖北省、荆州市承接产业发展规划
根据荆州市发展和改革委员会发布的《荆州市承接产业转移示范区发展规划
(2021-2025 年)》，明确提出大力推进供给侧结构性改革，优化现代农业、农产品
加工业、纺织服装和家用电器制造业、化工产业空间布局，推进产业结构调整，
促进转型升级。本项目的建设有助于加快荆州经济开发区纺织服装行业发展步
伐，有利于促进区域经济的发展。
（4）项目的建设有利于推进智能工厂建设
本项目拟建立智能化印染连续生产车间和数字化间歇式染色车间，具有印染
生产工艺在线采集、智能化配色及工艺自动管理、染化料中央配送、半制品快速
检测等系统，实现生产执行管理 MES 系统、计划管理 ERP 系统及现场自动化
SFC 系统的集成应用，通过智能化生产和信息化集成管理，提高劳动生产率和产
品质量。
综上，本项目具有必要性和可行性。
四、本次变更募集资金投资项目的影响
本次募集资金调整事项是经公司综合论证了国内外市场环境、项目实施需求
及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求经充分研究论证
后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主
营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股
东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用
的合法有效。
五、主要风险提示
上述募集资金投资项目在后续建设和经营过程中，存在如市场风险、环境保
护风险、原材料采购风险等不确定性因素的影响。此外，公司经营的产品属于重
污染行业，容易受到国家以及地方有关政策的影响。如果国家政策发生重大变更、
市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在
收益不达预期的风险，对公司财务状况及经营业绩均带来不利影响。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 17 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会、债券持
有人会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出
发，综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符
合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更募
集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、
监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。本次变更募集
资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司变更募集资
金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
谢天宇 佘 超
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