中信证券股份有限公司
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性
文件的有关规定，对洁美科技非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，
核查情况和意见如下：
一、本次限售股上市类型
洁美科技经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于核准浙
江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868
号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,237,881股。
深圳分公司办理完成股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开
发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起18个月。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
（公告编号：2023-014），2023年一季度共有3,000元洁美转债转换为公司A股
股份，转股数量109股，截至2023年3月31日，公司总股本为434,259,336股。
（公告编号：2023-036），回购注销50名激励对象持有的合计1,443,600股限制
性股票，回购注销完成后，公司总股本为432,815,736股。
（公告编号：2023-059），2023年三季度共有37,100元洁美转债转换为公司A股
股份，转股数量1,375股，截至2023年3月31日，公司总股本为432,817,111股。
（公告编号：2024-001），2023年四季度共有140,000元洁美转债转换为公司A
股股份，转股数量5,194股，截至2023年3月31日，公司总股本为432,822,305股。
（公告编号：2024-061），回购注销48名激励对象持有的合计191.04万股限制性
股票，回购注销完成后，公司总股本为430,911,905股。
截至目前，公司总股本为430,911,905股，其中有限售条件股份为31,386,233
股，无限售条件股份为399,525,672股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行股票发行对象方隽云在《关于实际控制人承诺不减持公司
股份事项的专项承诺函》中做出的承诺如下：
“1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年4月19日）前六个月至本承
诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股票的情形；
本人控制的关联方不存在减持发行人股票的计划；
联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则
减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由
此产生的法律责任；
不相符，本人及本人控制的关联方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格
遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（其中，方隽云先生申请解除限售股份总数24,237,881股，本次实际可上市流通
数量为6,059,470股，其余18,178,411股作为高管股份继续锁定）。
所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押数量 备
序号 股东全称
（股） （股） （股） 注
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公
司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了
关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
（1）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情况。
（2）公司 2024 年 5 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于实际
控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》，公司实际控制人方隽云先生作出如
下承诺：“基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为
增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司实际控制
人方隽云先生自愿承诺，自 2024 年 7 月 19 日（方隽云持有的公司 2022 年度非
公开发行股份锁定期届满日后）起 12 个月内（2024 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持
承诺。如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股份所得收益将全部归公司所
有。”
（3）公司董事会将对上述承诺事项履行情况进行监督并及时履行信息披露
义务。
五、股本结构变化情况
本次股份解除限售上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次增减变动股份数 本次变动后
股份类型 股份数量 增加数量 减少数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股） （股）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 7,148,352 1.66% 18,178,411 - 25,326,763 5.88%
首发前限售股 24,237,881 5.62% - 24,237,881 0 0
二、无限售条件流
通股
三、总股本 430,911,905 100% - - 430,911,905 100%
注 1：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
注 2：本股本结构表已考虑可转债转股及高管锁定股份的变动。最终股本变化以回购
注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的
信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的
承诺的行为。
综上所述，保荐机构对洁美科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王天祺 董 超
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