爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
章 程
二〇二四年七月
第一章 总则
第一条 为维护爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国 公司法》
（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为
股份有限公司。公司现在秦皇岛市市场监督管理局注册登记，取得统 一 社会 信
用代码为91130300799573001U的营业执照。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核 并经 中 国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月17日同 意 注册 ，
首次向社会公众发行人民币普通股19,029,382股，于2024年6月26日 在 深 交 所
上市。
第四条 公司名称：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司。英文名称：Aidite
(Qinhuangdao) Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区都山路9号，经营场所：秦皇
岛市经济技术开发区天池路56号（一照多址）。
第六条 公司注册资本为人民币7,611.7527万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，配备党务工作
人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 宗旨和经营范围
第 十 三条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用
先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进
产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使股东获
得满意的经济利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：新材料技术研
发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属制品
研发；金属制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；机械设备研发；机械
设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械
销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
批发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；日用化学产品制造；日用化
学产品销售；数控机床制造；数控机床销售；金属切削机床制造；金属切削
机床销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；通用设备制造（不含特种
设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；增材制造装备制造；增材制造装备销
售；3D打印基础材料销售；化妆品零售；电子元器件零售；电子元器件批
发；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；日用品销售；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：医疗器械互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第 三类 医 疗
器械生产；第三类医疗器械经营；食品生产；食品销售；互联网信息 服 务；第
二类增值电信业务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批 准后 方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人如下，其认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如
下：
认购股份数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
天津源一企业咨询中心（有
限合伙）
天津文迪企业管理咨询中心
（有限合伙）
天津戒盈企业管理咨询中心
（有限合伙）
Q&M AIDITE
LTD.
合计 49,682,900 100% -- --
第二十条 公司股份总数为7,611.7527万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、
担保、
补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以
内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由公司董事
会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，以股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准本章程第四十二条、四十三条规定的应提交股东会审议的
交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份作出决议。除法律、法规及本章程另有明确规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其
他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）连 续 12个 月 内 担保 金 额 超 过 公 司最 近 一 期 经 审 计 总 资产 的30%；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元人民币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深交所申请豁免将该交易
提交股东会审议。
第四十三条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保除外）金额在
公司应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所
对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程约定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中确 定的
地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股
东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东
通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问
及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司
经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵
守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公
司召开股东会可以同时进行网络直播。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第四十七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第 四 十 八 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由，按照深交所的规定进
行公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交
有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，向股东通知临时提案的内容；但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前通知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事
及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东会通知时披露相关意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）
是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原
定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记
日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 六 十 七 条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河北监管局
及深交所报告上述情况。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。独立董事应当对影响中小投资者利益的重大事项发表独立
意见。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数，公司应该在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监
事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后
后，向股东会提出提案；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东提 出临 时提
案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
第八十六条 公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表
决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，
按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会决议通过之日起就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管
理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、
行政法规规定或者股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定和本章程
的规定，继续履行董事职务，但拟辞职董事存在本章程第九十六条规定的情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百零二条 董事在任职期间出现本章程第九十六条第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其
他法律法规、深交所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密
义务在其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设立独立董事，独立董事的选任和职权、责任应按照法律、行
政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
的审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，委
员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事占多数
并担任召集人，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员和召集人应
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上但不
超过3,000万或公司最近一期经审计净资产值5%，或与关联法人发生的交易金额
在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于
人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，需经董事
会批准后生效。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见。
第一百一十四条 违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究：
公司对外提供担保，应严格按照本章程执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他任何个人未按本章程规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，致使
公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，
但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本章程的规定，无视风险擅
自提供担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
第 一 百一十 七 条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或过半数独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百二十条 召开董事会临时会议，
董事会应当于会议召开5日以前书面通
知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 本章程中第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程中第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）
至（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二
条关于解除董事职务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司发生的交易
（提供担保除外）
达到下列标准之一，由总经
理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于100万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的10%，且绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且
绝对金额低于100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司可设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行
相关职责。
第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关
规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监
事。本章程第一百零二条关于解除董事职务的规定，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的1/2。
公司董事、
高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、《创
业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、深交所其他规定和本章程的规定，继续履行监事职务，但拟辞
职监事存在本章程第九十六条规定的情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向深交所报告。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，由 2 名股东代表
和 1 名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股
东会选举产生和更换。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程
中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书
面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整；
（九）法律、法规和本章程明确规定的公司监事会的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深交所相关规定或者本章
程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会议。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的
规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上 制定合
理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。
其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负
债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
（一）现金分红
在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营和
持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金
分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的10%。公司每连续3
年以现金方式累计分配的利润不少于连续3年实现的年均可分配利润的30%。
（二）股票分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）同时采用现金及股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取
现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利
之和。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东
会通过后2个月内进行。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，
以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
（六）利润分配方案的制订
公司制订的利润分配方案经董事会、监事会1/2以上票数表决通过后，提交股
东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。公司编制
合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、
可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
第一百六十一条 公司利润分配决议程序
公司制订的利润分配政策，应分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事
会1/2以上票数表决通过后，提交股东会审议批准。董事会、监事会在审议利润分
配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润
分配政策的意见（如有），充分考虑公众投资者、外部监事的意见；监事会应当
就利润分配方案发表明确意见；在股东会审议利润分配政策前，应通过多种渠道
（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深交所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，也
可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对股东回报规划 进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分
配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。调整后的政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 订及执
行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法
按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中
详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
除按法律、法规、规范性文件和本章程特别规定的通知送达方式发出通知外，
通知方式均以公告方式送出。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或电话等口头方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或电话等口头方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出传真当时
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电话等口头方式进行的，以通话、谈话日期为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定由中国证监会指定披露信息的媒体和深交所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算，人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在秦皇岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零四条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
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