遥望科技: 2021年股票期权与限制性股票激励计划解除限售、行权条件成就、回购注销及注销相关事宜的法律意见书

来源:证券之星 2024-07-16 20:39:17
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   国浩律师(南京)事务所
 关于佛山遥望科技股份有限公司
   解除限售、行权条件成就、
   回购注销及注销相关事宜
                                的
                    法律意见书
   中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层                       邮编:210036
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国浩律师(南京)事务所                      法律意见书
              国浩律师(南京)事务所
         关于佛山遥望科技股份有限公司
       解除限售、行权条件成就、回购注销
          及注销相关事宜的法律意见书
致:佛山遥望科技股份有限公司
  国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受佛山遥望科技股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件之规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、第三个行权期行权条件成就
(以下简称“本次行权”)、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权(以
下单称“本次回购注销”及“本次注销”,合称“本次回购注销及注销”)事宜
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证,并出具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所                    法律意见书
              第一节   律师应声明的事项
  对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任;
购注销及注销所必备的法律文件之一随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应
的法律责任。
所审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
关法律问题发表意见,不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对
本次解除限售、本次行权、本次回购注销及注销所涉及的标的股票价值发表意见。
之目的使用,不得用作其他任何目的。
国浩律师(南京)事务所                                    法律意见书
                    第二节       正文
   一、本次解除限售、行权、回购注销及注销事宜已取得的批准及授权
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                    《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会》的议案,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就
股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第四届监事会第十八次会议审
议通过了相关议案;国浩律师(南京)事务所就本次股权激励计划草案出具了法
律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立
财务顾问报告。
《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,
并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示,公示时间为 2021 年 1 月 13 日
至 2021 年 1 月 22 日,公示时间不少于 10 天。公示期限内,公司员工可向监事
会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满,公司监事会未收到任何异议。公
司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
披露前 6 个月内(即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日)买卖公司股票的情
况进行了自查,并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                    《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部
国浩律师(南京)事务所                              法律意见书
事宜。
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
公司完成了授予股票期权的登记工作,实际向 208 人授予股票期权 4,784.7888 万
份,行权价格为 16.40 元/股。
公司完成了授予限制性股票的登记工作,实际向 208 人授予限制性股票 531.6432
万股,授予价格为 9.11 元/股。
届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对 23 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意
对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认,公司于 2022 年
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》,同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认,公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销完
国浩律师(南京)事务所                           法律意见书
成。
事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职,已不
具备激励对象资格,以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D,
其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事
会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日,经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成了上述 69.48 万份股票期权
的注销业务。
事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
监事会第十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意对 23 名
离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
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了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》,同意 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行
回购注销。公司于 2023 年 9 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》。
届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》,同意回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,848
股。公司于 2024 年 2 月 2 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销
                              《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
  综上,本所律师认为,本次解除限售、行权、回购注销及注销事宜已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相
关规定;根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,本次解除限售、行权及
注销事项无需提交股东大会审议;公司本次回购注销事项尚需经股东大会审议。
  二、本次解除限售及行权条件成就的具体情况
  (一)本次解除限售条件成就的具体情况
  根据公司《激励计划》的规定,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别
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     为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。限
     制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易日起
     至授予登记完成之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获
     授限制性股票总量的 20%。公司本次激励计划限制性股票登记完成日为 2021 年
       解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
     限售:
序号                      解除限售条件                      成就情况
     公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
     法表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或           公司未发生前述情
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进        件。
     行利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                         激励对象未发生前
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
     处罚或者采取市场禁入措施;
                                         售条件。
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求:
     本次激励计划的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度,在
     解除限售期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到
     业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司以控股子公司杭州遥望
                                                经审计,遥望网络
     网络科技有限公司(以下简称“遥望网络”)2019 年度营业收入值人民币
     况核算公司层面解除限售比例(X),授予的限制性股票各年度业绩考核
                                                合解除限售考核条
     目标及解除限售比例安排如下表所示:
                                                件,公司层面解除限
              对应考      年度营业收入相对于 2019 年增长率(A)
      解除限售期                                     售比例为 100%。
              核年度       目标值(Am)      触发值(An)
      第一个解除
        限售
      第二个解除   2022 年      200%         160%
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         限售
     第三个解除
       限售
          考核指标         业绩完成度      公司层面解除限售比例(X)
                        A≥Am          X=100%
     年度营业收入相对于
                       An≤A<Am        X=80%
                        A<An           X=0
    说明:①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收
    入;
    ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值(An),所有激励对象对应
    考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格
    回购注销。若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值(An),公司层面
    的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期不满足解
    除限售的部分由公司按授予价格回购注销。
    个人层面绩效考核要求:
    公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进
    行综合评估,并依据考核结果确定其解除限售比例,激励对象当年实际解
    除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面
    的解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例。激励对象的绩效评价结 除 8 名激励对象离职
    果划分为 A、B、C、D 四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据 不 具 备 激 励 对 象 的
    下表确定激励对象解除限售的比例:                    资格外,其他 121 名
      评价结果       A      B    C     D    激励对象中 107 人考
                                        核结果为 A,满足全
     解除限售比例        100%     80%    0    部解除限售条件;14
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C,则上一年度激励对象 人考核结果为 D,不
    个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限 满足解除限售条件。
    售,当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销,回购价格为授予价
    格;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D,则上一年度激励对象个
    人绩效考核“不达标”,公司将按照本次激励计划的规定,取消该激励对
    象当期解除限售额度,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
      (二)本次行权条件成就的具体情况
      根据公司《激励计划》的规定,本次激励计划的股票期权分三次行权,激励
    对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为
    个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 50 个月内的最后一个交易日当日
    止,行权比例为获授股票期权总量的 20%。公司本次激励计划股票期权登记完成
     国浩律师(南京)事务所                                        法律意见书
     日为 2021 年 3 月 30 日,本次激励计划股票第三个等待期已于 2024 年 5 月 30 日
     届满。
       行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
序号                       行权条件                           成就情况
     公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
     无法表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                   公司未发生前述情形,
                                                   满足行权条件。
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
     进行利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激 励 对 象 未 发 生 前 述
     行政处罚或者采取市场禁入措施;                   情形,满足行权条件。
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求:
     本次激励计划的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度,在行
     权期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核
     目标作为激励对象的行权条件。公司以控股子公司杭州遥望网络科技有
     限公司(以下简称“遥望网络”)2019 年度营业收入值人民币 86,582.59
     万元为基数,对各考核年度控股子公司遥望网络营业收入定比 2019 年
     营业收入增长率(A)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情况核               经审计,遥望网络 2023
     算公司层面行权比例(X),授予的股票期权各年度业绩考核目标及行               年 营 业 收 入 为
     权比例安排如下表所示:                                   432,914.26 万 元 , 较
       行权期
              核年度      目标值(Am)         触发值(An)     合行权考核条件,公司
      第一个行权   2021 年      150%            120%     层 面 行 权 比 例 为
      第二个行权   2022 年      200%            160%     100%。
      第三个行权   2023 年      250%            200%
           考核指标        业绩完成度         公司层面行权比例(X)
                        A≥Am            X=100%
      年度营业收入相对于
                       An≤A<Am          X=80%
                        A<An             X=0
    国浩律师(南京)事务所                                       法律意见书
    说明:①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业
    收入;②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值(An),所有激励对象对
    应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销;若公司层面
    达到上述业绩考核指标的触发值(An),公司层面的行权比例即为业绩
    完成度所对应的行权比例 X。当期不满足行权的部分由公司注销。
    个人层面绩效考核要求:
    公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩
    进行综合评估,并依据考核结果确定其行权比例,激励对象当年实际行
    权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比
    例(X)×个人层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、
    C、D 四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 除已离职激励对象外,
    对象行权的比例:                          其他 121 名激励对象中
      评价结果    A      B   C     D      107 人考核结果为 A,
                                      满足全部行权条件;14
      行权比例      100%    80%     0     人考核结果为 D,不满
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C,则上一年度激励 足行权条件。
    对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本次激励计划规定的比例
    行权,当期不满足行权的部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩
    效考核结果为 D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司
    将按照本次激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,由公司注
    销。
      综上,本所律师认为,公司《激励计划》中规定的限制性股票第三个解除限
    售期解除限售条件、股票期权第三个行权期行权条件均已经成就。
      三、限制性股票第三个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
      (一)本次符合解除限售条件的激励对象共计 107 人;
      (二)可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 16.2167 万股,占目
    前公司总股本比例为 0.02%。
      (三)本次限制性股票解除限售具体情况如下表:
                  获授的限制性股         本次可解除限售       剩余未解除限售限制
      姓名    职务
                  票数量(万股)          数量(万股)       性股票数量(万股)
     遥望网络中高层管理
      人员及骨干员工          81.0832        16.2167           0
       (107 人)
             合计        81.0832        16.2167           0
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  经核查,本所律师认为,公司限制性股票第三个解除限售期解除限售对象及
可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。
  四、股票期权激励计划行权安排
  (一)股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
  (二)本次符合可行权条件的激励对象人数:107 人
  (三)可行权股票期权数量:1,459,498 份
  (四)行权价格:16.40 元/份
  (五)本次可行权数量分配情况如下:
            获授的股票
                           本次可行权期        可行权数量占已    可行权数量占目前
 姓名    职务    期权数量
                           权数量(份)        获授期权的比例     总股本的比例
              (份)
遥望网络中高层
管理人员及骨干       7,297,4880     1,459,498        20%        0.16%
员工(107 人)
      合计      7,297,4880     1,459,498        20%        0.16%
 注:
  (六)行权方式:自主行权。
  (七)本次期权行权期限:自手续办理结束后至 2025 年 5 月 30 日止。
  公司董事会根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及
相关股份登记手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为行权日,于行权完毕后办理其他相关手续。
  根据相关规定,可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但不得在
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中规
定的不得行权的期间内行权。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
推迟 6 个月方可行权。
  在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对
国浩律师(南京)事务所                           法律意见书
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
   激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效期结束后,尚未行权的股票
期权不得行权,将由公司统一注销。
   经核查,本所律师认为,公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》
的相关规定。
    五、本次回购注销及注销的具体情况
   (一)本次回购注销的具体情况
   根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权,鉴于
公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中 8 人已离职,不再具备激励对象
资格,以及 14 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核结果为 D,其第三个解
除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向 8
名已离职激励对象回购注销 11,776 股限制性股票;向个人绩效考核结果为 D 的
   本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
   本次回购价格为 9.11 元/股,系根据《激励计划》的相关规定确定。
   本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,回购资金总额为
   (二)本次注销的具体情况
   鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中,8 名激励对象因个人原因离职,
已不具备激励对象资格,其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,共 105,984
份;14 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核为 D,其第三个行权期内对应
国浩律师(南京)事务所                             法律意见书
的股票期权全部不得行权并由公司注销,共 7,234,128 份;公司 2021 年股权激励
计划第二个行权期已届满,129 名激励对象第二批次已达到行权条件但尚未行权
的股票期权由公司注销,共 13,175,913 份。根据《激励计划》的相关规定及 2021
年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 20,516,025 份予以注销。
  综上,本所律师认为,公司本次回购注销及注销的情况符合《激励计划》及
《管理办法》的相关规定。
  六、结论意见
  本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次解除限售、行权、回购注销及
注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》
                         《管理办法》等法律、
法规及《激励计划》的相关规定;根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,
本次解除限售、行权及注销事项无需提交股东大会审议;公司本次回购注销事项
尚需经股东大会审议;公司《激励计划》中规定的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件、股票期权第三个行权期行权条件均已经成就;公司限制性股票第
三个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量以及本次行权安排符合《激励计
划》及《管理办法》的相关规定;公司本次回购注销及注销的情况符合《激励计
划》及《管理办法》的相关规定;公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记、减少注册资本、解除限售、
部分股票期权注销登记等手续。
国浩律师(南京)事务所                                法律意见书
                    第三节        签署页
  (此页无正文,系《国浩律师(南京)事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划解除限售、行权条件成就、回购注销
及注销相关事宜的法律意见书》之签署页)
  本法律意见书于 2024 年     月    日出具,正本一式   份,无副本。
  国浩律师(南京)事务所
  负责人:        潘明祥          经办律师:     戴文东
                                     侍文文

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