上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
佛山遥望科技股份有限公司
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佛山遥望科技股份有
限公司（以下简称“遥望科技”“上市公司”或“公司”）2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，在遥望科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供遥望科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由遥望科技提供，遥望科技
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；遥望科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期
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权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对遥望
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
遥望科技、上市公司、公司 指 佛山遥望科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、
中层管理人员和业务骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《佛山遥望科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、遥望科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监
事会第十一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核
查，并审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事
就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
二、2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司在内部对本次激励计划
激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规
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定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
五、2023 年 6 月 15 日，公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工
作，向符合授予条件的 261 名激励对象实际授予登记了 3,999.20 万份股票期权，
行权价格为 14.33 元/股。
六、2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，监事会发表了同意的核查意见。
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第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权
日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，行权比例为授予股票期权总数的 40%。
本激励计划股票期权授权日为 2023 年 4 月 27 日，股票期权的登记完成日
为 2023 年 6 月 15 日，故本次激励计划第一个等待期已于 2024 年 6 月 14 日届
满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权
条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生前
法表示意见的审计报告； 述情形，满足
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承诺进 行权条件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 生前述情形，
罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年度营业收入相对于 2022 年增长率 国际会计师事
考核年 （A） 务所(特殊普
行权期
度 通合伙)出具
目标值(Am) 触发值(An)
的审计报告
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（北京大华审
第一个行权期 2023 年 30% 20%
字
[2024]000006
业绩完成 公司层面行权系数 36 号），公司
考核指标
度 X 2023 年 营 业
A≥Am X=100% 收 入 为
年度营业收入相对于 2022 年增长率 An≤A＜
X=80% 元，相比于
（A） Am
A＜An X=0%
收入增长率为
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 22.48%，介于
触发值和目标
值之间，公司
层面行权系数
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 行权条件的激
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如 励对象为 177
下： 名，其中 176
考核等级 A B C D 名激励对象个
人绩效考核等
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
级 为 “A”， 对
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额
应个人层面行
度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
权 比 例 为
励对象个人绩
效考核等级为
“C” ，对应个
人层面行权比
例为 60%。
（2）17 名激
励对象因个人
绩效考核等级
为“D”,对应个
人层面行权比
例为 0%，不
满足行权条
件，不得行权，
对应考核当年
不能行权的股
票期权由公司
注销。
（3）67 名激
励对象因离职
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而不满足行权
条件，不得行
权，其已获授
但尚未行权的
股票期权由公
司注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计
划的相关规定为符合行权条件的 177 名激励对象办理第一个行权期相关行权事
宜。
二、本激励计划第一个行权期的行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票
（二）期权简称：遥望 JLC2
（三）期权代码：037360
（四）可行权人数：177 人
（五）可行权数量：683.3920 万份，约占公司目前股本总额 93,059.3412 万
股的 0.73%
（六）行权价格：14.33 元/股
（七）股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
本次可行权股 本次可行
本次可行权 剩余未行权
获授的股票期 票期权数量占 权数量占
姓名 职务 股票期权数 股票期权数
权数量（万份） 获授股票期权 目前总股
量（万份） 量（万份）
数量的比例 本的比例
高层管理人
员、中高层管
理人员、中层
管理人员和业
务骨干
（177 人）
合计 2,495.60 683.3920 1,812.2080 27.38% 0.73%
注：上述仅包含本期可行权激励对象的情况。
（八）行权方式：自主行权
（九）行权期限：自手续办理结束后至 2025 年 6 月 14 日止，公司董事会
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根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记
手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
根据相关规定，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得
在《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
规定的不得行权的期间内行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前
发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之
日起推迟 6 个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
行权时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于
调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，向符合授予条件的 265
名激励对象授予 4,000.00 万份股票期权，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29
日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2023 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。
（二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划授予登记过程中，由
于公司原激励对象中有 3 名激励对象已离职及 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃本次拟获授的全部股票期权，共计 0.80 万份。本次激励计划授予股票期权的
激励对象人数由 265 人变更为 261 人，授予的股票期权数量由 4,000.00 万份变
更为 3,999.20 万份。
（三）2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，鉴于本次激励计划中 67 名激励对象因离职，不再具备激励
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对象资格，其已获授但尚未行权的 436.80 万份股票期权份由公司注销；因 2023
年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人
层面绩效考核要求未达标，该部分激励对象已获授但未行权的 741.5680 万份股
票期权不得行权，由公司注销。公司本次合计注销 1,178.3680 万份股票期权。
上述事宜经公司 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交
股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计
划不存在差异。
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第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规
定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
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