云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步加强云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下称
“公司”）董事会建设，不断完善公司法人治理结构，规范董事会运作，充分发挥
董事会定战略、做决策、防风险的作用，促进董事会科学决策，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《云南省贵金属新材料控股集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本议
事规则。
第二条 公司董事会依照相关法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应遵循的基本原则：
（一）权利、义务、责任相统一原则；
（二）公司董事会决策权与经理层经营权分开的原则；
（三）公司治理协调运转、有效制衡的原则。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)审议公司的年度财务决算方案；
(六)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）审议《公司章程》中规定的因减少公司注册资本、持有本公司股份的其
他公司合并的情形而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司股权投资、固定资产投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制定公司的基本管理制度；董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
权决策方案；
(十二)审议章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)决定公司《公司章程》中规定的将股份用于员工持股计划或者股权激励、
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需收购本公司股份的方案；
（十七）根据相关法律法规及《公司章程》的规定需由董事会审议的事项。
第五条 董事会的决策权限
（一）公司重大交易事项金额在下述标准范围内的，由董事会审批：
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以下；
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下；
公司最近一期经审计净资产的20%以下；
最近一个会计年度经审计营业收入的20%以下；
近一个会计年度经审计净利润的20%以下。公司与其合并报表范围内的控股子公司、
控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，免
于董事会审批程序。
（二）上市公司与关联人发生如下金额的关联交易，由董事会审议：
万元以下的关联交易；
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易；
（三）上市公司发生“财务资助”事项，无论金额大小，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（四）上市公司发生“担保事项”，无论金额大小，均需提请董事会审议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过；但担保事项存在下列情形的，需提请股东大会决策。
的50%以后提供的任何担保；
的30%以后提供的任何担保；
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及相关金额的计算原则按照
《上海证券交易所股票上市规则》执行，若达到披露标准等有关要求的应从其规定。
超出上述董事会权限的事项需提交股东大会审议，董事会在上述权限范围内可授权
总经理办公会审批，但法律法规有相关规定的除外。
第三章 董事会会议
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会
议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上或会议通知中作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代
为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件方式进行表决。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 权限和授权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会可对董事会权限范围内某一具体事项，本着风险可控和工作简便的原则，
可在一定期限内授权给董事长或总经理行使，但董事会应对该事项单独形成决议，
且董事会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。
董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十
年以上。
第四章 附 则
第三十四条 公司控股子公司应根据工作实际，参照本议事规则制定本单位董事
会议事规则。
第三十五条 本规则所称重大交易事项是指购买或者出售资产、股权投资、固定
资产投资、委托理财、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研发项目、放弃权利及交易所认定的其他交易。
第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“以下”不包括本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定执行；本规则如与上位法律、法规或者公司章程的
规定相冲突时，按法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规
定执行。
第三十八条 本规则由董事会负责解释，经报股东大会批准后生效，修订时亦同。
原《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》（云贵集团〔2024〕
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