关于南京华脉科技股份有限公司
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京华脉科技股份有限公司
永证专字（2024）第 310258 号
上海证券交易所：
根据贵所《关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监
管问询函》(上证公函[2024]0755 号，以下简称《问询函》）的要求，永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科
技”或“公司”）的 2023 年度财务报表审计年审会计师，会同公司及相关中介
机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
问题一、关于重要非全资子公司。公司原持有子公司江苏华脉光电科技有限
公司(以下简称“华脉光电”)55%股权，2022 年通过增资方式引入战略投资方
苏州东通信息产业发展有限公司(以下简称“东通信息”)，目前公司持股 40%，
江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)和东通信息分别持股 30%。
本期公司向亨通光电及其控制子公司的关联采购额大幅上升。
请公司:(1)补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说
明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；(2)结合华脉光电的经
营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相
关会计处理和影响；(3) 补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交
易情况，包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等，说明
华脉光电关联采购及销售的交易背景，是否严重依赖于亨通光电及其控制子公
司；(4)结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式
和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计
准则》的相关规定。请年审会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持
股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；
息发展有限公司后，公司持股 40%，亨通光电和东通信息分别持股 30%。
同时，公司与苏州东通信息发展有限公司签订了一致行动人协议，协议约定：
“协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权力，特别
是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动并形成统一决定或意见。协议双
方应该在公司股东会召开前，对该次股东会审议的所有事项均应充分协商并达成
一致意见后进行投票。
若协议各方在公司经营管理及上述决议权上无法发成一致决定时，应该尊重
甲方（华脉科技）的决定或者意见，协议各方应当严格按照该决定执行。”
华脉光电《公司章程》第十七条约定：“董事会成员由南京华脉科技股份有
限公司提名 3 人、江苏亨通光电股份有限公司提名 2 人，经股东会选举产生。董
事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由南京华脉科技股份有限公司提
名，董事会选举产生。
董事会职权包括决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬。
董事会决议由有表决权的董事半数以上通过。”
综上所述，华脉科技对华脉光电关键管理人员任命、生产经营等重大事项拥
有决定权，公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电。
二、结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信
息的定价依据，说明相关会计处理和影响；
华脉光电于 2018 年 02 月 09 日由南京华脉科技股份有限公司、江苏亨通光
电股份有限公司和江苏馨德高分子材料股份有限公司共同设立，注册资金人民币
单位：万元 币种：人民币
股东名称 出资金额 股权比例（%）
南京华脉科技股份有限公司 5,500.00 55.00
江苏亨通光电股份有限公司 3,000.00 30.00
江苏馨德高分子材料股份有限公司 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
权转让给华脉科技，2022 年 10 月 27 日，华脉光电引入战略投资方苏州东通信
息发展有限公司，同时原股东华脉科技、亨通光电追加投资，增资完成后，华脉
光电注册资本增加至人民币 20,000 万元，章程中约定股东出资金额、出资比例
如下：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 出资金额 股权比例（%）
南京华脉科技股份有限公司 8,000.00 40.00
江苏亨通光电股份有限公司 6,000.00 30.00
苏州东通信息发展有限公司 6,000.00 30.00
合计 20,000.00 100.00
华脉光电经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
年度 营业收入 净利润
增资后华脉光电在 2023 年度扭亏为盈。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华脉光电截止 2022 年 6
月 30 日净资产进行了审计，并出具了报告号为信会师报字【2022】第 ZA15995
号审计报告，经审计后净资产为-4,046.35 万元。
同时公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对华脉光电
的价值进行评估，并出具了报告号为北方亚事咨报字[2022]第 01-174 号的【南
京华脉科技股份有限公司拟股权转让涉及的江苏华脉光电科技有限公司股东全
部权益价值评估报告】，评估结论：江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益的
评估价值为 5,248.48 万元，评估增值 9,294.83 万元。经三方协商本次增资前原
全部权益价值为 5,000 万元，公司按每股 0.5 元的价格出售 1,500 万股权给苏州
东通信息发展有限公司后，三方按一元一股的价格同比例增资 1 亿元。
持股由 55%降为 40%的会计处理：
股权变动节点 母公司单体报表影响 合并报表影响
回购少数股东江苏馨德高分子
材料股份有限公司所持有 15%股 确认了 750 万元投资收益
对投资损失 750 万进行了
权
抵消，对合并报告整体损
出售华脉光电 30%股权给苏州东 益无影响
确认了 1500 万元投资损失
通信息产业发展有限公司
华脉光电增加注册资本至
无影响 无影响
公司持有华脉光电的股权由 55%降至 40%，但是基于一致行动人协议，公司
仍对华脉光电具有控制权，股权变动前后都在同一控制下，因此，合并不产生负
商誉。
持股由 55%降为 40%的会计处理依据《企业会计准则—基本准则》、《企业
会计准则第 20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》。合
并层面，本次出售股权及增资不影响合并利润。
四、结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式
和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计
准则》的相关规定。
合作模式包括销售光缆及提供加工服务两类业务：
亨通光电为保证客户交期向华脉光电采购部分光缆。华脉光电根据市场情况
自行选择供应商，亨通光电不参与供应商选择，双方在购销合同中的责任义务区
分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有
产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬。同时销售光缆给亨
通光电时，向供应商采购原材料，公司组织生产后运输给亨通光电，承担了与存
货相关的风险。因此，公司在上述交易中承担着主要责任人的角色。
华脉光电为提高设备利用率，选择向亨通光电提供着色加工服务，该服务由
华脉光电向亨通光电采购原材料经着色加工后销售给亨通光电，该项业务华脉光
电仅提供加工服务，仅就加工费部分净额确认收入。
综上，华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，按全额确认
收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企
业会计准则》的相关规定。
综上所述，华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董
事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例
降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计
报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电关联采购及
销售的交易是基于公司经营及市场的选择，不存在严重依赖亨通光电及其控制子
公司的情形；华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全
额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，
符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
负责人招聘流程；
检查结论：华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董
事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例
降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计
报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电与亨通光电
销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全额确认收入；华脉光电向亨通光电
提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、关于其他权益工具投资。公司本期处置对江苏金寓信息科技有限公
司(以下简称“江苏金寓”)的投资，期初余额为 1250 万元,本期确认其他综合
收益利得 40 万元。目前，公司基于战略目的仍长期持有对边缘智能研究院有限
公司(以下简称“研究院”)的投资。
请公司:(1)补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股
比例、评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等，说明上述投
资是否与公司主营业务具有协同效应；(2)结合江苏金寓的经营状况，补充披露
公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023 年度确认其他综合收
益的原因及合理性；(3)结合前述问题，说明公司对江苏金寓投资回报较低的原
因，是否存在前期投资决策不审慎的情况。请年审会计师对问题(2)发表明确意
见。
公司回复：
二、结合江苏金寓的经营状况，补充披露公司确认该投资公允价值的主要依据,
说明公司仅在 2023 年度确认其他综合收益的原因及合理性；
（一）公司确认该股权投资公允价值的主要依据
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十四条规定：企
业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限
情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额
分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表
其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的
关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
由于公司投资的江苏金寓为非上市公司，难以获得活跃交易市场报价，江苏
金寓 2021 年度实现净利润 1,320.31 万元，较江苏金寓原股东承诺的 2021 年度
净利润 1,600 万元未发生重大变化，故公司在 2021 年度以其投资成本作为期末
公允价值最佳估计数。
预期协同效应，结合公司经营情况，贯彻公司聚焦主业的经营战略，公司决定收
回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商，其以 1,290 万元价格回
购公司持有的江苏金寓股份。符合公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》相
关约定，即在触发回购条款后，公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公
司持有的股权，回购价格不低于投资本金 1,250 万元。该事项为资产负债表日后
非调整事项，同时基于谨慎性原则，公司仍以投资成本作为 2022 年末该投资公
允价值的最佳估计数。
（二）公司仅在 2023 年度确认其他综合收益的原因及合理性
根据江苏金寓提供的 2021 年度 、2022 年度经营情况说明，江苏金寓 2021
年度、2022 年度经营情况未发生重大不利变化，资产负债结构良好，且根据公
司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》，在触发回购条款后，公司有权要求江
苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权，回购价格不低于投资本金 1,250
万元。因此，公司在 2021 年度、2022 年度核算其他权益工具时，以其投资成本
作为期末公允价值最佳估计数。同时，公司在 2021 年度、2022 年度确认的与江
苏金寓股权投资相关的其他综合收益金额为 0。
由于投资需求变动，公司 2023 年度处置了对江苏金寓的全部股权投资，取得
了 40 万元的处置收益，确认为其他综合收益。
年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
确认该股权投资公允价值的主要依据；
资产负债情况；
合理性；
检查结论：公司确认该投资公允价值的主要依据具有合理性,公司仅在 2023
年度确认其他综合收益的原因符合公司实际情况，且具有合理性。
问题五、关于存货。公司期末存货账面余额为 1.27 亿元，同比减少 10.22%。
本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 1098.08 万元，同比增加
跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性，相关产品是否存在进一步减值的
风险，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
一、结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等，说明公司存货跌价准备
计提比例大幅上升的原因及合理性；
公司 2023 年末存货账面余额为 12,671.23 万元，存货跌价准备余额为
元,同比增加 73.94%，主要原因，一是运营商 5G 发展不及预期，通信用基站投
资建设及 FTTH 网络建设放缓造成订单减少（详见下表一、表二），公司 2023
年度营业收入不及预期，传输网 ODN 类配套产品、无线网室分配套类产品的需求
减少导致相关产品及对应的原材料、半成品过剩，从而导致了存货跌价准备的增
加；二是公司核心客户运营商及铁塔通过年度集采招标，2023 年度市场出现量
价齐跌的情况（详见下表三），产品毛利率下降，导致经测算的存货可变现净值
降低。
表一（数据来源于 2023 年通信业统计公报）
项\年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
基站数量（万个） 667 841 931 996 1083 1162
增长率 26% 11% 7% 9% 7%
表二（数据来源于 2023 年通信业统计公报）
项\年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
农村宽带用户数量
（万户）
表三（基础数据来源于 2022 年、2023 年运营商集采公开招标文件）
产品
年变动率 变动率
光分路器 -26.67% -33.45%
光纤配线架 -8.70% -4.62%
预制成端蝶缆 -4.55% -18.27%
POI 产品 -20.96%
公司的存货跌价准备计提政策为在资产负债表日，存货按照成本与可变现净
值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通
常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司计提存货跌价准备
时，以主要产品合同价格或市场价格为计算基础。直接用于出售的产成品存货跌
价准备的计提方法为可变现净值按该存货的估计售价或市场价格减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准
备。公司用于生产而持有的原材料、在产品，其可变现净值按所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。
货跌价准备。公司近两年存货跌价准备计提情况如下：
单位：元 币种：人民币
存货跌价准备/ 存货跌价准备/
项目 计提比 计提比
账面余额 合同履约成本 账面余额 合同履约成本
例 例
减值准备 减值准备
原材料 42,016,747.92 6,452,009.05 15.36% 53,784,214.24 991,872.59 1.84%
在产品 11,025,631.89 10,728,913.65
存货跌价准备/ 存货跌价准备/
项目 计提比 计提比
账面余额 合同履约成本 账面余额 合同履约成本
例 例
减值准备 减值准备
库存商品 41,683,751.48 5,607,370.64 13.45% 48,719,035.68 7,240,652.59 14.86%
周转材料 74,104.60 63,552.32 85.76% 190,489.56
半成品 10,407,466.98 2,440,686.60 23.45% 11,337,041.82 925,341.59 8.16%
发出商品 21,504,643.81 1,791,742.90 8.33% 16,369,574.41 1,146,322.25 7.00%
合计 126,712,346.68 16,355,361.51 12.91% 141,129,269.36 10,304,189.02 7.30%
综上，公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营
和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具有合
理性。
二、相关产品是否存在进一步减值的风险，是否存在前期减值准备计提不充
分的情形；
由上文所述，公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑未来经营计划及市场
变化的影响，并按照企业会计准则的相关规定充分计提存货跌价准备，因此，相
关产品不存在进一步减值的风险。
由于公司 2023 年度出现了营业收入与毛利率齐下降的情况，且公司光分路器、
光纤配线架及 POI 等产品在 2023 年度的中标价低于 2022 年度，对 2023 年末、
备计提不充分的情形。
年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
法；
并分析其合理性；
存货进行跌价测试，评价存货跌价准备计提充分性；
检查结论：公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产
经营和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具
有合理性。并且相关产品不存在进一步减值的风险，不存在前期减值准备计提不
充分的情形。
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