华脉科技: 关于对上海证券交易所《关于公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

来源:证券之星 2024-07-16 00:35:07
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证券代码:603042    证券简称:华脉科技      公告编号:2024-042
          南京华脉科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司 2023 年年度报告
       的信息披露监管工作函》的回复公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华脉科技”)于 2024
年 6 月 7 日收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度
报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0755 号)(以下简称“《监管
工作函》”),公司会同保荐机构中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”
或“保荐机构”)、年审会计师永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会
计师”)就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实,现将有关问题回复如下:
  问题一、关于重要非全资子公司。公司原持有子公司江苏华脉光电科技有
限公司(以下简称“华脉光电”)55%股权,2022 年通过增资方式引入战略投资
方苏州东通信息产业发展有限公司(以下简称“东通信息”),目前公司持股 40%,
江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)和东通信息分别持股 30%。
本期公司向亨通光电及其控制子公司的关联采购额大幅上升。
  请公司:(1)补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况,
说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因;(2)结合华脉光电的
经营状况和评估情况,补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据,说明
相关会计处理和影响;(3) 补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联
交易情况,包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等,说
明华脉光电关联采购及销售的交易背景,是否严重依赖于亨通光电及其控制子
公司;(4)结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模
式和定价安排等,论证公司身份是主要责任人还是代理人,是否符合《企业会
计准则》的相关规定。请年审会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见。
公司回复:
  一、补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况,说明公
司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因;
息发展有限公司后,公司持股 40%,亨通光电和东通信息分别持股 30%。
  同时,公司与苏州东通信息发展有限公司签订了一致行动人协议,协议约定:
“协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权力,特别
是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动并形成统一决定或意见。协议双
方应该在公司股东会召开前,对该次股东会审议的所有事项均应充分协商并达成
一致意见后进行投票。
  若协议各方在公司经营管理及上述决议权上无法发成一致决定时,应该尊重
甲方(华脉科技)的决定或者意见,协议各方应当严格按照该决定执行。”
  华脉光电《公司章程》第十七条约定:“董事会成员由南京华脉科技股份有
限公司提名 3 人、江苏亨通光电股份有限公司提名 2 人,经股东会选举产生。董
事任期三年,任期届满,连选可以连任。董事长由南京华脉科技股份有限公司提
名,董事会选举产生。
  董事会职权包括决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬。
  董事会决议由有表决权的董事半数以上通过。”
  综上所述,华脉科技对华脉光电关键管理人员任命、生产经营等重大事项拥
有决定权,公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电。
  二、结合华脉光电的经营状况和评估情况,补充披露公司通过增资引入东
通信息的定价依据,说明相关会计处理和影响;
  华脉光电于 2018 年 02 月 09 日由南京华脉科技股份有限公司、江苏亨通光
电股份有限公司和江苏馨德高分子材料股份有限公司共同设立,注册资金人民币
                              单位:万元 币种:人民币
        股东名称                  出资金额             股权比例(%)
南京华脉科技股份有限公司                  5,500.00           55.00
江苏亨通光电股份有限公司                  3,000.00           30.00
江苏馨德高分子材料股份有限公司               1,500.00           15.00
          合计                  10,000.00         100.00
权转让给华脉科技,2022 年 10 月 27 日,华脉光电引入战略投资方苏州东通信
息发展有限公司,同时原股东华脉科技、亨通光电追加投资,增资完成后,华脉
光电注册资本增加至人民币 20,000 万元,章程中约定股东出资金额、出资比例
如下:
                                          单位:万元 币种:人民币
      股东名称               出资金额                  股权比例(%)
南京华脉科技股份有限公司             8,000.00                40.00
江苏亨通光电股份有限公司             6,000.00                30.00
苏州东通信息发展有限公司             6,000.00                30.00
       合计               20,000.00               100.00
  华脉光电经营情况如下:
                                          单位:万元 币种:人民币
       年度                营业收入                   净利润
  增资后华脉光电在 2023 年度扭亏为盈。
  公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对华脉光电截止 2022 年 6
月 30 日净资产进行了审计,并出具了报告号为信会师报字【2022】第 ZA15995
号审计报告,经审计后净资产为-4,046.35 万元。
  同时公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对华脉光电
的价值进行评估,并出具了报告号为北方亚事咨报字[2022]第 01-174 号的【南
京华脉科技股份有限公司拟股权转让涉及的江苏华脉光电科技有限公司股东全
部权益价值评估报告】,评估结论:江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益的
评估价值为 5,248.48 万元,评估增值 9,294.83 万元。经三方协商本次增资前原
全部权益价值为 5,000 万元,公司按每股 0.5 元的价格出售 1,500 万股权给苏州
东通信息发展有限公司后,三方按一元一股的价格同比例增资 1 亿元。
  持股由 55%降为 40%的会计处理:
      股权变动节点        母公司单体报表影响                 合并报表影响
回购少数股东江苏馨德高分子
材料股份有限公司所持有 15%股   确认了 750 万元投资收益     对投资损失 750 万元进行
权                                     了抵消,对合并报告整体
出售华脉光电 30%股权给苏州东                         损益无影响
                   确认了 1500 万元投资损失
通信息产业发展有限公司
华脉光电增加注册资本至
                         无影响                   无影响
  公司持有华脉光电的股权由 55%降至 40%,但是基于一致行动人协议,公司
仍对华脉光电具有控制权,股权变动前后都在同一控制下,因此,合并不产生负
商誉。
  持股由 55%降为 40%的会计处理依据《企业会计准则—基本准则》、《企业会
计准则第 20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》。合并层
面,本次出售股权及增资不影响合并利润。
  三、补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交易情况,包括
交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等,说明华脉光电关联
采购及销售的交易背景,是否严重依赖于亨通光电及其控制子公司;
  (一)华脉光电与亨通光电及其控制子公司关联采购情况
                                      单位:万元 币种:人民币
      关联人                                       业务内容
                     额             (%)
江苏亨通光纤科技有限公司         2,567.05         13.87   购买原材料,光纤
苏州亨利通信材料有限公司           231.71          1.25   购买原材料
江苏亨通光电股份有限公司           389.14          2.10   购买原材料,光纤
江苏亨芯石英科技有限公司             1.81          0.01   购买原材料,辅材
    合计             3,189.72               17.24
                                          单位:万元 币种:人民币
    关联人                                               业务内容
                发生金额             (%)
江苏亨通光纤科技有限公司      8,071.89               30.79    购买原材料,光纤
苏州亨利通信材料有限公司      1,600.65                6.11    购买原材料
                                                  购买原材料,光缆及
江苏亨通光电股份有限公司         14.87                0.06
                                                  加工费
广东亨通光电科技有限公司          0.24                0.00    购买原材料,光缆
江苏亨通电力智网科技有限
公司
江苏亨通凯莱度假酒店有限
公司
江苏亨通线缆科技有限公司          0.23                0.00    培训费
沈阳亨通光通信有限公司           0.70                0.00    购买原材料
浙江东通光网物联科技有限
公司
     合计           9,760.21               37.23
(二)华脉光电与亨通光电及其控制子公司关联销售情况
                                          单位:万元 币种:人民币
    关联人
                发生金额           比例(%)             内容       认方法
江苏亨通光电股份有限公司     1,418.07         6.60    销售光缆           签收
江苏亨通光纤科技有限公司     1,785.71         8.31    加工费            确认单
     合计          3,203.77        14.91
                                          单位:万元 币种:人民币
    关联人
                发生金额           比例(%)             内容       方法
江苏亨通光电股份有限公司     1,527.56         5.60    销售光缆            签收
江苏亨通光导新材料有限公

浙江东通光网物联科技有限
公司
江苏南方光纤科技有限公司           7.75         0.03   加工费    确认单
江苏亨通光纤科技有限公司        1,521.62        5.57   加工费    确认单
      合计            3,104.72       11.37
  华脉光电主要从事光纤光缆的研发、生产及销售。目前光棒和光纤的技术和
生产主要由美国、日本和少数中国企业垄断,其中,国内企业武汉烽火、长飞光
纤、中天科技、亨通光电是全球生产光棒、光纤、光缆的头部企业,掌握核心技
术与资源。在原材料的采购过程中,公司严格执行采购政策,通过询比价、质量、
供货能力等因素综合比较,公司选择亨通光电作为原材料光棒及光纤的主要供应
商。2022 年及 2023 年华脉光电向亨通光电分别采购 2,567.05 万元、8,071.89
万元,占比分别为 17.24%、37.23%。
  亨通光电为保证客户交期,会拿出一部分订单进行外采,这符合行业惯例。
万元,占当年同类销售收入的比重约为 6.60%、5.77%,占比较小。
  综上,华脉光电关联采购及销售的交易符合公司经营需要,华脉光电不存在
严重依赖于亨通光电及其控制子公司的情况。
  四、结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模
式和定价安排等,论证公司身份是主要责任人还是代理人,是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
  合作模式包括销售光缆及提供加工服务两类业务:
  亨通光电为保证客户交期向华脉光电采购部分光缆。华脉光电根据市场情况
自行选择供应商,亨通光电不参与供应商选择,双方在购销合同中的责任义务区
分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格,公司拥有
产品销售的定价权,承担了产品所有权上的主要风险和报酬。同时销售光缆给亨
通光电时,向供应商采购原材料,公司组织生产后运输给亨通光电,承担了与存
货相关的风险。因此,公司在上述交易中承担着主要责任人的角色。
  华脉光电为提高设备利用率,选择向亨通光电提供着色加工服务,该服务由
华脉光电向亨通光电采购原材料经着色加工后销售给亨通光电,该项业务华脉光
电仅提供加工服务,仅就加工费部分净额确认收入。
  综上,华脉光电与亨通光电销售光缆业务,公司为主要责任人,按全额确认
收入;华脉光电向亨通光电提供着色加工业务,公司已按净额确认收入,符合《企
业会计准则》的相关规定。
  综上所述,华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权,华脉光电董
事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权,故公司持股比例
降至半数以下仍能控制华脉光电;公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计
报告与评估报告,定价公允,相关会计处理符合相关规定;华脉光电关联采购及
销售的交易是基于公司经营及市场的选择,不存在严重依赖亨通光电及其控制子
公司的情形;华脉光电与亨通光电销售光缆业务,公司为主要责任人,公司按全
额确认收入;华脉光电向亨通光电提供着色加工业务,公司已按净额确认收入,
符合《企业会计准则》的相关规定。
  年审会计师对上述问题发表意见如下:
  针对上述问题,会计师执行了以下核查程序:
负责人招聘流程;
查结论:华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权,华脉光电董事会对
高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权,故公司持股比例降至半
数以下仍能控制华脉光电;公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计报告与
评估报告,定价公允,相关会计处理符合相关规定;华脉光电与亨通光电销售光
缆业务,公司为主要责任人,公司按全额确认收入;华脉光电向亨通光电提供着
色加工业务,公司已按净额确认收入,符合《企业会计准则》的相关规定。
  问题二、关于应收账款。公司应收账款期末余额为 4.67 亿元,占总资产
的 28.64%,坏账计提比例为 21.84%,较上年增加 2.27 个百分点。应收票据
期末余额为 0.16 亿元,坏账计提比例为 3.47%,较上年增加 2.32 个百分点。
  请公司:(1)补充披露前十大应收账款的情况,包括欠款方名称、账面余额、
坏账准备、交易内容、账龄时间、收入确认情况等核实交易对手方是否为公司
关联方,相关账款是否已出现逾期;(2)结合公司的信用政策、账龄变动、客户
信用风险、同行业其他上市公司坏账计提政策和计提比例等,说明公司应收款
项坏账准备计提比例较高和本期坏账计提比例增加的原因。
公司回复:
  一、补充披露前十大应收账款的情况,包括欠款方名称、账面余额、坏账
准备、交易内容、账龄时间、收入确认情况等核实交易对手方是否为公司关联
方,相关账款是否已出现逾期;
  公司前十大应收账款的欠款方名称、账面余额、坏账准备、交易内容如下
表所示:
                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                           是否
序号      客户名称        交易内容          账面余额            坏账准备              账龄      收入确认                       情况说明                     期后回款
                           关联
     普天信息技术有        教育设备                                                                   净额法确认收入;应收账款已全部逾期且
     限公司            及工程                                                                    单项计提坏账准备。
                                                                                           回款:1,542,299.65 元。该公司是中国华
     华能(泰安)光电       光缆类产
     科技有限公司         品
                                                                                           向其销售光缆类产品,应收账款 1 年以内,
                                                                                           且 2024 年陆续已回笼部分资金。
                                                                                           回款 27,296,989.90 元。业务为铁路沿线
     河北华恒信通信        光缆类产                                                                   红线内铺设光缆,因铁路施工有着严格的
     技术有限公司         品                                                                      管控措施,建设周期长,手续繁杂,目前
                                                                                           回款进度已达金额 60%以上。已逾期且全
                                                                                           额计提坏账准备。
     中国移动通信集                     464,459.40        46,445.94       1-2 年                   回款 11,975,188.62 元。应收账款金额中
     连云港分公司                                                                                客户资产质量及信用程度较高,发生坏账
                                                                                           的可能性较小。
                                                                                           回款金额:9,985,230.45 元。GNST Co.,Ltd
                                                                                           项未逾期,至 2024 年 6 月到期款已全部回
                                                                                           笼。
     中国电信股份有                                                                          16,158,257.09 元。
     司                      8,564,853.50    2,569,456.05       2-3 年                  部结算流程长,客户资产质量及信用程度
                                                                                      较高,发生坏账的可能性较小。
     中国移动通信集
     团河南有限公司
                                                                                      营商客户,账龄 1 年以内,未逾期。
                                                                                      收入确认金额:7,805,979.59 元。该公司
     中电科普天科技                                                                          系原广州杰赛科技股份有限公司,A 股上
     股份有限公司                                                                           市公司,股票代码 002544,目前该项目正
                                                                                      处于审计结算阶段。
     中国移动通信集
     团江苏有限公司
                                                                                      户,账龄 1 年以内,未逾期。
     中国移动通信集
     团江西有限公司
                                                                                      户,账龄 1 年以内,未逾期。
         合计               157,848,290.32   75,781,298.36                                                              55,441,091.22
        二、结合公司的信用政策、账龄变动、客户信用风险、同行业其他上市公
司坏账计提政策和计提比例等,说明公司应收款项坏账准备计提比例较高和本
期坏账计提比例增加的原因。
    公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售,主要产品包括
光通信网络设备和无线通信网络设备。公司主要客户为电信运营商及中国铁塔,
应收账款余额占比情况:电信占比 8.53%、移动占比 13.84%、联通占比 8.44%、
铁塔占比 6.67%,运营商合计占比 37.49%。该类客户具有庞大的资产规模、强大
的综合实力、良好的资信状况以及信誉,付款状况较好。电信运营商及中国铁塔
在不同产品的招标过程中通常根据招投标结果与中标供应商在框架协议内约定
不同的采购条款和结算条件;公司收款主要是依据协议结算条款的约定,由商务
管理部跟进结算、开具发票与催收工作,运营商发票入账进入付款周期后,通常
为阶段性的付款方式。2023 年度由于运营商及集成商工程建设进度差异、内部
结算流程、付款流程及手续的复杂性不同,其对公司的付款周期延长,导致公司
本期应收账款账龄和计提比例增加。
    同行业其他上市公司坏账计提政策和计提比例,都是根据《企业会计准则》
和各自公司的会计政策有关规定,同时基于谨慎性原则,以单项或组合的方式对
以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计,对各类资产进行了全面检查和减
值测试后,形成有关资产计提相应的减值准备,公司与同行业可比上市公司按账
龄分析法的坏账准备计提政策的对比情况如下:
                      应收账款坏账准备计提政策
   项目
             科信技术     日海智能       吴通控股   华脉科技
注:数据取自各公司 2023 年年报。
同行业应收账款、坏账准备及计提比例对比:
                                              单位:元 币种:人民币
                                                      坏账准备
  证券简称        应收账款原值                 坏账准备
                                                      计提比例
  科信技术          149,798,247.84        21,530,116.55   14.37%
  日海智能         1,748,380,724.46      581,972,542.44   33.29%
  吴通控股          400,624,229.99        99,338,279.79   24.80%
     平均值        766,267,734.10       234,280,312.90   24.15%
  华脉科技          521,043,080.67       115,323,709.18   22.13%
注:数据取自各公司 2023 年年报。
  由上表可见,公司坏账准备计提比例和同行业平均值持平。
  综上,公司应收账款坏账准备计提政策较同行业可比上市公司相对谨慎,公
司应收款项坏账准备计提比例较高和本期坏账计提比例增加,公司是按照坏账计
提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。
  问题三、关于其他权益工具投资。公司本期处置对江苏金寓信息科技有限公
司(以下简称“江苏金寓”)的投资,期初余额为 1250 万元,本期确认其他综合
收益利得 40 万元。目前,公司基于战略目的仍长期持有对边缘智能研究院有限
公司(以下简称“研究院”)的投资。
  请公司:(1)补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股
比例、评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等,说明上述投
资是否与公司主营业务具有协同效应;(2)结合江苏金寓的经营状况,补充披露
公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023 年度确认其他综合收
益的原因及合理性;(3)结合前述问题,说明公司对江苏金寓投资回报较低的原
因,是否存在前期投资决策不审慎的情况。请年审会计师对问题(2)发表明确意
见。
问题回复:
  一、补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股比例、
评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等,说明上述投资是否
与公司主营业务具有协同效应;
 项目               江苏金寓                            研究院
       江苏金寓是一家以数字孪生和人工智能
       技术为依托,解决各行业数字资产管理
       的科技公司。                           边缘智能研究院是一家以南京邮电
       寓科技作为参编单位,共同编制了《通                事互联网和相关服务为主的科技型
投资背景
       信信息模型(TIM)建设标准》,标准已              企业。2019 年由公司、南京邮电大学
       于 2020 年 11 月 20 日正式发布,12 月 1    核心团队、南京市鼓楼科技创新投资
       日起正式实施,江苏铁塔规划将 TIM 标             发展有限公司共同出资成立。
       准推广至全国各铁塔公司。金寓科技的
       主营业务由行业客户拓展到通信领域。
投资时间             2021 年 1 月                     2019 年 5 月
持股比例                10%                 5%(初始 35%,2022 年 3 月转让 30%)
         该公司原有股东承诺,2021 年、2022
评估假设   年及 2023 年,公司经审计净利润不低于
                                        新设公司,股东按一元一股出
                                    资。
       双方协商确认,按股东承诺收购后三年
评估定价
       平均净利润 3000 万元的 7.5 倍定价。
                                    公司认缴出资 350 万元,2019 年 5
       公司认缴出资 1250 万元,2021 年 1 月
出资情况                                月 30 日,出资 105 万元;2020 年 12
                                    月 29 日,出资 140 万元。
                                              公司将所持 30%股权(含
退出时间             2023 年 1 月         195 万元(一元一股)转让给南京边
                                    缘智能科技集团有限公司,截至目前
                                    公司持有研究院 5%股份。
款项回收             1290 万元                         195 万元
  综上,公司投资金寓科技有利于充分利用该公司掌握的数字孪生技术,拓宽
运营商在资产管理方面业务,提升资产利用率,给客户创造价值。公司此项投资
与主营业务具有协同效应。
在全国物联网、人工智能研究领域处于国内先进水平,通过合作提升研发水平,
帮助企业转型升级。公司投资研究院与主营业务具有协同效应。
  二、结合江苏金寓的经营状况,补充披露公司确认该投资公允价值的主要
依据,说明公司仅在 2023 年度确认其他综合收益的原因及合理性;
 (一)公司确认该股权投资公允价值的主要依据
  根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十四条规定:企
业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限
情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额
分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表
其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的
关于被投资方业绩和经营的所有信息,判断成本能否代表公允价值。
  由于公司投资的江苏金寓为非上市公司,难以获得活跃交易市场报价,江苏
金寓 2021 年度实现净利润 1,320.31 万元,较江苏金寓原股东承诺的 2021 年度
净利润 1,600 万元未发生重大变化,故公司在 2021 年度以其投资成本作为期末
公允价值最佳估计数。
预期协同效应,结合公司经营情况,贯彻公司聚焦主业的经营战略,公司决定收
回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商,其以 1,290 万元价格回
购公司持有的江苏金寓股份。符合公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》相
关约定,即在触发回购条款后,公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公
司持有的股权,回购价格不低于投资本金 1,250 万元。该事项为资产负债表日后
非调整事项,同时基于谨慎性原则,公司仍以投资成本作为 2022 年末该投资公
允价值的最佳估计数。
  (二)公司仅在 2023 年度确认其他综合收益的原因及合理性
  根据江苏金寓提供的 2021 年度 、2022 年度经营情况说明,江苏金寓 2021
年度、2022 年度经营情况未发生重大不利变化,资产负债结构良好,且根据公
司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》,在触发回购条款后,公司有权要求江
苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权,回购价格不低于投资本金 1,250
万元。因此,公司在 2021 年度、2022 年度核算其他权益工具时,以其投资成本
作为期末公允价值最佳估计数。同时,公司在 2021 年度、2022 年度确认的与江
苏金寓股权投资相关的其他综合收益金额为 0。
  由于投资需求变动,公司 2023 年度处置了对江苏金寓的全部股权投资,取
得了 40 万元的处置收益,确认为其他综合收益。
  年审会计师对上述问题发表意见如下:
  针对上述问题,会计师执行了以下核查程序:
司确认该股权投资公允价值的主要依据;
资产负债情况;
合理性;
  检查结论:公司确认该投资公允价值的主要依据具有合理性,公司仅在 2023
年度确认其他综合收益的原因符合公司实际情况,且具有合理性;
  三、结合前述问题,说明公司对江苏金寓投资回报较低的原因,是否存在
前期投资决策不审慎的情况。
  在投资江苏金寓前,公司与江苏金寓管理层进行访谈、开展初步调查,了解
其业务开展情况,公司于 2020 年 11 月 25 日召开总经理办公会,为充分利用该
公司掌握的数字孪生技术,拓宽运营商在资产管理方面业务,提升资产利用率,
给客户创造价值,公司作出对江苏金寓进行投资的决定。
预期协同效应,结合公司经营情况,贯彻公司聚焦主业的经营战略,公司决定收
回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商,其以 1,290 万元价格回
购公司持有的江苏金寓股份。综上,公司对江苏金寓投资决策履行了内部审批流
程,投资回报较低主要受一级市场投资环境、退出渠道减少等因素影响。
 问题四、关于募投项目。公司前期募集资金总额为 2.52 亿元,资金于 2021
年 7 月已到位。其中,“5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”(以
下简称“项目一”)累计投入募集资金总额 1407.44 万元,累计投入进度仅
      “WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”( 以下简称“项目二”)
累计投入募集资金总额 483.25 万元,累计投入进度仅 6.78%;“基于应用切片
的网络加速解决方案项目”(以下简称“项目三”)未投入募集资金。项目二和
项目三的可行性已发生重大变化。
 请公司:(1)补充披露项目一目前的建设进展、存在的障碍后续投入计划和实
施安排等,说明项目进展及项目收益是否符合公司预期,是否存在项目延期风
险;(2)结合募投项目的经营及市场变化等,说明项目进展缓慢的具体原因及合
理性,核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎,
前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确;(3)针对项目二和三可行
性发生的重大变化,补充说明公司拟采取的措施。请保荐机构对问题(1)(2)发
表明确意见。
公司回复:
    一、补充披露项目一目前的建设进展、存在的障碍后续投入计划和实施安排
等,说明项目进展及项目收益是否符合公司预期,是否存在项目延期风险;
     (一)项目一目前建设进展情况
     一方面,对原有厂房进行改造升级,已完成 2 条 POI 标准生产线;
     另一方面,在建设期间,在原有设计的自动流水线的基础上,依托 MES 系统,
组建智能化生产车间,实现高效智慧运行,大幅提升该项目生产效率,也取得一
些研发成果。三年间立课题研究 4 项,包含低成本定制版一体化 5G POI、高集
成度共建型 12 频/6 频一体化 5G POI、电联耦合滤波一体化单元等。另外,取得
相关发明专利 7 项,大大提升该项目产品的市场竞争力,已取得发明专利如下:
序号        专利号                            专利名称
     (二)项目存在的障碍
     因运营商 5G 融合应用发展不及预期,导致运营商 5G 网络建设重点仍在宏站
建设,室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司已完成 2 条 POI 标准生
产线,目前生产产能已基本满足市场需求。随着市场规模逐步扩大,公司将陆续
跟进投入。综上,该项目不存在可行性的实质性障碍,且有继续实施的必要性和
可行性。
  (三)后续投入计划和实施安排等
  公司将根据市场需求情况增加投入,提高产线生产能力,计划再新增智能化
生产线及配套的检测设备,以适应国内外增长的市场需求。
  (四)说明项目进展及项目收益是否符合公司预期,是否存在项目延期风险。
  项目一计划投入募集资金 5,884.34 万元,目前累计投入募集资金总额
                                               单位:万元 币种:人民币
     项目      2021 年                  2022 年         2023 年
     预测效益         486.00                 1,371.00       2,204.00
     实际效益             /                   244.13         652.68
     达成率              /                   17.81%         29.61%
注:效益预测系根据估计的净利润率计算而得。
  综上,公司 2021-2023 年该项目进展及收益均不及预期,该项目存在延期风
险。
     二、结合募投项目的经营及市场变化等,说明项目进展缓慢的具体原因及
合理性,核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎,
前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确;
  (一)项目进展缓慢的具体原因及合理性
  项目一(5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目):运营商 5G 网
络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖,因 5G 融合应用发展不及预期,使得
运营商 5G 网络建设重点仍在宏站建设,室内网络覆盖方面的投资增长存在一定
滞后。公司 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目,是为室内网络覆
盖服务的,主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施,大幅提升了生产效率,
已经满足了现有市场需求。公司将在项目建设期内,视市场情况变化合理安排该
项目投资进度。
  项目二(WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目):该项目拟开发 5G 与
WiFi6 网络设备产品,提高终端手机、VR/AR 设备、物联网等应用的联网能力。
项目达产后公司将实现 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密 AP、WiFi6 室
外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级 WiFi 系列产品等
WiFi6+5G 无线网络设备产业化,但市场需求不及预期。主要原因如下:
日发布了《关于调整 700MHz 频段频率使用规划的通知》,此频段由广电用于开展
计划(2021-2023 年)的通知》,致使 WIFI6+5G 产品无法提供千兆 WiFi 无线连
接,进一步影响该产品市场规模。
息通信监管工作座谈会,会上重点提出要加快优化互联网架构,推进“双千兆”
协同发展,由此 WIFI6+5G 产品应用场景受限。
  政策和市场经过逐年变化,超级 WIFI 在各个场景的应用已经失去了核心竞
争力,预期投资回报难以实现,经公司综合考虑决定暂缓该项目投资进度。
  项目三(基于应用切片的网络加速解决方案项目):2020 年,公司根据游戏
加速器需求规模、复合增长的市场环境及自身多年深耕通信行业等因素制定“基
于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的
网络瓶颈,提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户
群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。
幅提升,逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈,导致通过 SD-WAN(广域软
件定义网络)的网络加速市场需求直线下滑,很多市场需求逐渐消失,公司经过
综合考虑,暂缓项目投资进度。
  二、核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎,
前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确;
  公司重新审阅当时募投项目立项流程,查阅当时总经理办公会记录,认为当
时项目立项流程程序完备;重新查阅当时的募投项目可行性分析报告、募投项目
相关的《江苏省投资项目备案证》,与编制人进行沟通,认为基于当时市场环境
及公司发展等因素募投项目具有可行性且所需资金规模合理。
  上述三个项目已经公司董事会、股东大会审议批准,对募投项目可行性信息
已遵守相关法律法规进行了完整、准确的披露。
  截至本回复披露日,因督导券商中泰证券的核查意见正在出具中,公司将在
获取核查意见后及时予以披露。
  三、针对项目二和三可行性发生的重大变化,补充说明公司拟采取的措施。
  鉴于项目二和项目三市场需求已发生重大变化,公司将对项目进行充分论证,
对相关募投项目是否继续实施、募集资金用途作出决策,以便充分提升募集资金
使用效益。
  问题五、关于存货。公司期末存货账面余额为 1.27 亿元,同比减少 10.22%。
本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 1098.08 万元,同比增加
跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性,相关产品是否存在进一步减值的
风险,是否存在前期减值准备计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复:
  一、结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等,说明公司存货跌价准
备计提比例大幅上升的原因及合理性;
  公司 2023 年末存货账面余额为 12,671.23 万元,存货跌价准备余额为
元,同比增加 73.94%,主要原因,一是运营商 5G 发展不及预期,通信用基站投
资建设及 FTTH 网络建设放缓造成订单减少(详见下表一、表二),公司 2023 年
度营业收入不及预期,传输网 ODN 类配套产品、无线网室分配套类产品的需求减
少导致相关产品及对应的原材料、半成品过剩,从而导致了存货跌价准备的增加;
二是公司核心客户运营商及铁塔通过年度集采招标,2023 年度市场出现量价齐
跌的情况(详见下表三),产品毛利率下降,导致经测算的存货可变现净值降低。
表一(数据来源于 2023 年通信业统计公报)
 项\年     2018 年   2019 年        2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
基站数量(万个)          667          841                931       996         1083      1162
增长率                            26%                11%       7%              9%     7%
 表二(数据来源于 2023 年通信业统计公报)
  项\年            2018 年      2019 年           2020 年      2021 年       2022 年    2023 年
农村宽带用户数量
(万户)
 表三(基础数据来源于 2022 年、2023 年运营商集采公开招标文件)
           产品
                                 年变动率                           年变动率
       光分路器                         -26.67%                          -33.45%
      光纤配线架                          -8.70%                           -4.62%
      预制成端蝶缆                         -4.55%                          -18.27%
       POI 产品                                                        -20.96%
      公司的存货跌价准备计提政策为在资产负债表日,存货按照成本与可变现净
 值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通
 常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司计提存货跌价准备
 时,以主要产品合同价格或市场价格为计算基础。直接用于出售的产成品存货跌
 价准备的计提方法为可变现净值按该存货的估计售价或市场价格减去估计的销
 售费用和相关税费后的金额确定,对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准
 备。公司用于生产而持有的原材料、在产品,其可变现净值按所生产的产成品的
 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
 额确定,对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。
 货跌价准备。公司近两年存货跌价准备计提情况如下:
                                                                 单位:元 币种:人民币
      项目                   存货跌价准备/                                 存货跌价准备/
                                          计提比                                    计提比
                账面余额       合同履约成本                       账面余额       合同履约成本
                                              例                                   例
                             减值准备                                    减值准备
原材料     42,016,747.92     6,452,009.05   15.36%   53,784,214.24       991,872.59   1.84%
在产品     11,025,631.89                             10,728,913.65
库存商品    41,683,751.48     5,607,370.64   13.45%   48,719,035.68     7,240,652.59   14.86%
周转材料        74,104.60       63,552.32    85.76%       190,489.56
半成品     10,407,466.98     2,440,686.60   23.45%   11,337,041.82       925,341.59   8.16%
发出商品    21,504,643.81     1,791,742.90   8.33%    16,369,574.41     1,146,322.25   7.00%
 合计     126,712,346.68   16,355,361.51   12.91%   141,129,269.36   10,304,189.02   7.30%
  综上,公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营
和市场变化情况,存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定,具有合
理性。
     二、相关产品是否存在进一步减值的风险,是否存在前期减值准备计提不
充分的情形;
  由上文所述,公司在计提存货跌价准备时,已充分考虑未来经营计划及市场
变化的影响,并按照企业会计准则的相关规定充分计提存货跌价准备,因此,相
关产品不存在进一步减值的风险。
  由于公司 2023 年度出现了营业收入与毛利率齐下降的情况,且公司光分路器、
光纤配线架及 POI 等产品在 2023 年度的中标价低于 2022 年度,对 2023 年末、
备计提不充分的情形。
  年审会计师对上述问题发表意见如下:
  针对上述问题,会计师执行了以下核查程序:
法;
并分析其合理性;
存货进行跌价测试,评价存货跌价准备计提充分性;
 检查结论:公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产
经营和市场变化情况,存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定,具
有合理性。并且相关产品不存在进一步减值的风险,不存在前期减值准备计提不
充分的情形。
  特此公告。
                          南京华脉科技股份有限公司董事会

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