证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-042
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：由10.85元/股调整为7.29元/股。
● 限制性股票回购数量：已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）于2024
年7月15日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，根
据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事项已
授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
（一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天
城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-039）。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽
车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
（二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开
征集票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独
立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象 有关 的任何 异议。 2023 年9 月12 日，公司 于上 海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司
号：2022-042）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月21日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公
司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-044）。
（五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见,并于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关
事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关
于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公
告编号：2023-053）。
（六）2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关
于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》
（公告编号：2023-054），
公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
（七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计
（九）2024年6月13日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关
于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销2名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：
B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制
性股票预计将于2024年6月17日完成注销。
（十）2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及
回购数量的议案》。
二、 本次回购价格调整的情况
（一）本次回购价格调整的原因
度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及常熟
通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“《激
励计划》”），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数
量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整及数量调整的方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的回购价格为：
P＝（P0-V）/（1+n）=（10.85-0.65）/（1+0.4）=7.29元/股
公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
因此，调整后的回购数量为：
Q=Q0×（1+n）=1,520,000×(1+0.4)=2,128,000股
三、 对部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格与数量调整情况
（一）对部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格与数量调整的原因
鉴于2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公
司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000
股。
度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕。
根据“《管理办法》”）以及“《激励计划》”，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（二）该部分已获授但尚未解锁的限制性股票调整后的回购价格与数量
（1）本次回购注销的限制性股票数量为80,000股。
（2）本次回购注销限制性股票的回购价格为10.85元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。
（1）本次回购注销的限制性股票数量为112,000股。
（2）本次回购注销限制性股票的回购价格为7.29元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。
按照上述调整后回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为816,480.00
元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票112,000股回购注销完成后，公司总股本将由157,934,935股
变更为157,822,935股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购价格及回购数量调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购数量事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、 监事会意见
监事会认为，本次调整限制性股票回购价格及回购数量的事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并
严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩
产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次调整已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
