证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2024-048
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
限制性股票数量为 1,716,000 股，占回购前公司总股本的 0.3349%。
圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 512,413,600 股
变更为 510,697,600 股。
年 12 月 21 日召开第六届董事会第十三次（临时）会议及第六届监事会十二（临时）
次会议，并于 2024 年 1 月 8 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，以上会议审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中两名人员已离职、一名原激
励对象因非执行职务原因身故，同时公司已审议终止实施 2021 年限制性股票激励计
划，以上涉及回购注销限制性股票数量合计 1,716,000 股，涉及激励对象共 49 人。
现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网
上的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上
的《公司 2021 年限制性股票激励计划》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，
向符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。
予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为 55 人，首次授予的限制性股票数
量为 669.75 万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由 503,766,600 股变更为
第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售
期公司层面的绩效考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及
制性股票共计 2,739,000 股进行回购注销。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》
预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励
对象，公司决定取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留的 155.00 万股限制性股
票。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案
回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
首次授予激励对象中，3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公
司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会同意对上述限制性股票共计 534,500 股进行回购注销。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述
已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 534,500 股进行回购注销。关联股东对该
项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议
通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩
考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上
述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,708,000 股进行回购注销。
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，同意对上述议案中已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 150,000 股进行回购注销。
六届监事会十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计
划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，董
事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售
的限制性股票共计 1,566,000 股进行回购注销。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于终止
实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，关联股
东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以
上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票减资暨通知债权人
的公告》。
二、本次回购注销的原因及相关情况
（一）本次回购注销原因
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 2 名人员已离职以
及 1 名原激励对象因非执行职务原因身故，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》
等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回
购注销上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2021 年限制性股票激励计划之
时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏
差，若继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。同时，
为进一步提高员工积极性及促进公司可持续发展，公司已审议实施了公司 2023 年限
制性股票激励计划。
综上，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《2021 年限
制性股票激励计划》的规定，公司审议同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的 1,566,000 股限制性股票，回购价格为 2.87 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和，涉及激励对象 46 人。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 1,716,000 股，占本次回购前公司总股
本的 0.3349%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股，涉及激励对象共 49 人。
（三）本次回购价格及定价依据
公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应
会计处理。”由于本次拟回购注销的限制性股票涉及的分红均由公司代为收取，公司
未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销限制性股票无需调整回购价格。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，
且不再续约或者是主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象非因工
受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。因此，2 名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价
格为授予价格；1 名因非执行职务原因身故的激励对象涉及的限制性股票回购价格
为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励
计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的
规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次涉及回购注销离职激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格
性股票的回购价格为授予价格 2.87 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（四）本次回购的资金来源
公司本次限制性股票的回购注销资金为人民币 4,924,920.00 元加上应支付给
激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、减资公告相关情况
公司于 2024 年 1 月 10 日披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票减资暨通知
债权人的公告》
（公告编号：2024-004），具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）上披露的相关公告。自减资公告发布 45 日内，公司未收到债权人
异议。
四、验资及回购注销完成情况
(一) 验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票进行
了审验并出具了亚会验字(2024)第 01610001 号验资报告。根据验资情况，公司回购
限制性股票 1,716,000 股，减少总股本人民币 1,716,000 元，公司总股本由
(二) 回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已
办理完成。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 第一次增减 第二次增减 本次变动后
股份性质 股份数量 变动股份数 变动股份数 股份数量
比例 比例
（股） 量（股） 量（股） （股）
一、有限售条件股份 13,368,750 2.61% -150,000 -1,566,000 11,652,750 2.28%
高管锁定股 4,721,750 0.92% 4,721,750 0.92%
股权激励限售股 8,647,000 1.69% -150,000 -1,566,000 6,931,000 1.36%
二、无限售条件股份 499,044,850 97.39% 499,044,850 97.72%
股份总数 512,413,600 100.00% -150,000 -1,566,000 510,697,600 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事项进行会计处理，
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和日常经营产生实质性影响，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
