上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州华旺新材料科技股份有限公司
个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就暨回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
I
一、释义
华旺科技、本公司、
指 杭州华旺新材料科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计
指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、《激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对华旺科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对华旺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 19 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到异议的反馈。2021 年 6 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021 年 6 月 29 日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，
经自查，在公司 2021 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信
息知情人不存在内幕交易行为。
（五）2021 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（六）2021 年 7 月 13 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分的登记工作，并于 2021 年 7 月 15 日披露了《公司关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40 万股。
（七）2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以
监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表
了表示同意的独立意见。
（八）2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分的登记工作，并于 2022 年 6 月 24 日披露了《公司关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量 17.5950 万股。
（九）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会
对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见。
（十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查
意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2022 年 12 月 22 日完成部分限
制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票 96,400 股。
（十二）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十三）2023 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对
上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十四）2023 年 8 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2023 年 8 月 21 日完成部分限
制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票 33,100 股。
（十五）2024 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表
了核查意见。
（十六）2024 年 3 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2024 年 3 月 15 日完成部分限
制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票 19,450 股。
（十七）2024 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对
上述事项进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第三个限售期自授予登
记完成之日起算为36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限
售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性
股票总量的40%。本激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月13日，第三个
限售期已于2024年7月12日届满。
根据《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个限售期自授予登
记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限
售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为限制性股票预留
授予的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2022年6月22日，第二个限售
期已于2024年6月21日届满。
限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合解除限售
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
条件。
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予
部分第二个解除限售期对应的考核年度均为 2023 年，
公司层面业绩考核情况：
对应的公司层面业绩考核目标如下：
根据公司 2023 年年度报告，2023 年度公司
解除限售期 业绩考核目标 实现营业收入 3,975,786,810.43 元，相比
首次授予部分第三个 2020 年增长 146.64%；2023 年度公司实现
以 2020 年为基数，2023 年营
解除限售期和预留授 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
业收入增长率不低于 90%或净
予部分第二个解除限 净利润 527,910,202.62 元，剔除股份支付
利润增长率不低于 90%。
售期 费用的影响后相比 2020 年增长 108.17%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所 上述两项考核指标均满足本期解除限售条
经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市 件。
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子
公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实 （1）首次授予部分：首次授予的激励对象
施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格 中 1 名因职务变更不具备激励资格，仍具
四个等级。 备激励对象资格的 108 名激励对象 2023 年
度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或
考核评价结果 优秀 良好 合格 不合格
良好，其个人本期计划解除限售额度的
解除限售比例 100% 80% 0% 100%可解除限售。
（2）预留授予部分：预留授予的激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
中 1 名因离职不具备激励资格，仍具备激
可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个
励对象资格的 21 名激励对象 2023 年度个
人当年计划解除限售的限制性股票额度。
人层面绩效考核评价结果均为优秀或良
好，其个人本期计划解除限售额度的 100%
可解除限售。
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，根
据2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限
售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件均已经成就。
（二）本次回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生职务变更的相关规定：
“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发
生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”
根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生离职的相关规定：“合同
到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的
限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购。”
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象已发生职务变更、预留授予的 1
名激励对象已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
（1）调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
根据公司于 2024 年 4 月 29 日及 2024 年 5 月 22 日披露的《关于 2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整 2023 年度利润分配
现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，上市公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 11.00 元（含税），拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。
公司 2023 年度利润分配股权登记日为 2024 年 6 月 13 日，除权除息日为 2024
年 6 月 14 日。
（2）回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
调整后限制性股票回购数量 Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股转
增股数 n 为 0.40，故调整后限制性股票回购数量＝24,500×（1＋0.4）＝34,300
股。
（3）回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格=（6.84-1.1）
/1.4=4.10 元/股。
因发生职务变更而回购注销的 1 名首次授予激励对象，其回购价格为 4.10
元/股加上银行同期存款利息；因离职而回购注销的 1 名预留授予激励对象，其
回购价格为 4.10 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 14.77 万元，资金来源为自有资金。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司于 2024 年 4 月 29 日及 2024 年 5 月 22 日披露的《关于 2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整 2023 年度利润分配
现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，上市公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 11.00 元（含税），拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。
公司 2023 年度利润分配股权登记日为 2024 年 6 月 13 日，除权除息日为 2024
年 6 月 14 日。
鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》
的相关规定，需对本激励计划的授予数量与回购价格进行相应调整。
调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量＝594,400×（1＋0.4）＝832,160 股，预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票数量=69,575×（1＋0.4）＝97,405 股。
调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予和预留授予的限制性
股票回购价格均由 6.84 元/股调整为 4.10 元/股。
除上述事项外，本激励计划解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
（四）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为
除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解 本次解除
未转增剩 转增后剩
获授限制 除限售的 限售数量
余的限制 余的限制
姓名 职务 性股票数 限制性股 占已获授
性股票数 性股票数
量（股） 票数量 予限制性
量（股） 量（股）
（股） 股票比例
董事、总经
张延成 263,500 105,400 147,560 147,560 40%
理
董事、副总
吴海标 25,000 10,000 14,000 14,000 40%
经理
葛丽芳 副总经理 25,000 10,000 14,000 14,000 40%
潘卫娅 董事 12,500 5,000 7,000 7,000 40%
陈蕾 董事会秘书 37,500 15,000 21,000 21,000 40%
核心管理人员、核心技
术（业务）人员（共 103 1,085,000 434,000 607,600 607,600 40%
人）
合计（共 108 人） 1,448,500 579,400 811,160 811,160 40%
注：（1）上表中已剔除本次因职务变更拟回购的 1 名首次授予激励对象相关的限制性股票数量；
（2）上表中披露的董事、高级管理人员及职务与 2021 年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级
管理人员及职务存在差异的原因为：葛丽芳女士因已达到退休年龄，根据工作调整，申请辞去董事职务，
辞职后仍担任公司副总经理职务；李小平先生因为工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍在公司担任其
他职务；2023 年年度股东大会审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，新选举童
盛军先生、潘卫娅女士为公司第四届董事会非独立董事。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（五）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除
限售期可解除限售的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解 本次解除
未转增剩 转增后剩
获授限制性 除限售的 限售数量
余的限制 余的限制
姓名 职务 股票数量 限制性股 占已获授
性股票数 性股票数
（股） 票数量 予限制性
量（股） 量（股）
（股） 股票比例
核心管理人员、核心技
术（业务）人员（共 21 120,150 60,075 84,105 84,105 50%
人）
合计（共 21 人） 120,150 60,075 84,105 84,105 50%
注：上表中已剔除本次因离职拟回购的 1 名预留授予激励对象相关的限制性股票数量。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。公司及本
次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
华旺科技本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，
尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
告》；
告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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