北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
独立董事公开征集投票权相关事项的
法律意见
京天股字（2024）第 435 号
致：歌尔股份有限公司独立董事姜付秀先生
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事姜付秀先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就独立董事向截至 2024 年 7 月 10 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集 2024 年 7 月 15 日召开的公
司 2024 年第二次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），
出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件（如涉及），对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、征集人的主体资格
根据公司于 2024 年 6 月 28 日通过指定信息披露媒体公告的《歌尔股份有限
公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集公告》”），按
照《管理办法》的有关规定，公司独立董事姜付秀先生作为征集人，就公司拟于
权激励计划相关事项议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为 2024
年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 12 日（9:00-11:30、14:00-17:00）。
根据征集人姜付秀先生出具的承诺并经本所律师核查，姜付秀先生自征集
日（2024 年 7 月 11 日）至行权日（2024 年 7 月 15 日）期间不存在《暂行规
定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人姜付秀先生符合《管理办法》《暂行规定》
的相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的征集程序
征集人姜付秀先生编制的《征集公告》已依法在指定媒体披露，《征集公
告》及其附件《歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》的内
容符合《暂行规定》的相关规定，征集人姜付秀先生已依法充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。
综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相
关规定。
三、本次征集投票权的行权结果
经征集人姜付秀先生确认，截至 2024 年 7 月 12 日 17:00，征集人姜付秀先
生未收到公司股东的投票权委托。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》及
《暂行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序
符合《暂行规定》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司独立董事公
开征集投票权相关事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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