科达制造股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，加强对担保业务的内部控制，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及子公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质
押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持
性函件的隐性担保。
第三条 本制度所称“担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，为已批准的担保额度内尚
未使用额度与担保实际发生余额之和。
第四条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股
份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，按照本制度执行。
第二章 对外担保的一般规定
第六条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，采取必要措施
核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定
是否提供担保。
第七条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。
第八条 公司及控股子公司对外担保由公司财务部统一管理，未经公司董事
会或股东大会批准，公司及控股子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与
任何单位相互担保。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司及其控股子公司提供反担保应按照本制度执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的审核流程
第十一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业
向公司提出申请。申请公司提供担保的企业原则上应具有良好的经营状况和相应
的偿债能力。
第十二条 被担保企业出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
(一) 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
(二) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(三) 财务状况恶化、资不抵债的；
(四) 管理混乱、经营风险较大的。
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的风险进行充分分析，包括但不限于：
(一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(三) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
(四) 提供的财务资料真实、完整、有效；
(五) 公司能够对其采取风险防范措施。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
(一) 企业基本资料；
(二) 最近一年审计报告和最近一期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保的额度、期限及银行借款用途；
(五) 反担保方案（如需）；
(六) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第四章 对外担保的决策程序
第十五条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十六条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%
以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保
额度。
第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有
公司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大
会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，
任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第五章 对外担保的日常管理和风险控制
第二十四条 对外担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。除银行
出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由负责法律事务的部门
审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十五条 对外担保合同订立后，财务部应妥善管理担保合同及相关原始
资料，逐笔登记，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，及时向董事会报告。
第二十六条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或
者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应
在第一时间采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应
对措施。
第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第二十九条 公司董事会每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第六章 法律责任
第三十条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定，擅自越权
签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。
第三十一条 相关人员违反法律规定或本制度规定，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。构成刑事犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定与解释，自公司股东大会审议通
过之日起生效。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
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