证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-043
上能电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
（2）回购股份的用途：股权激励计划
（3）回购股份的方式：集中竞价交易方式进行
（4）回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币 36 元/股（含）
（5）回购资金总额：不低于 2,600 万元且不超过 3,600 万元
（6）回购股份的数量：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量
为 72.22 万股至 100 万股，占公司总股本比例为 0.20%至 0.28%；具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（7） 回购资金来源：公司自有资金
（8） 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
（9） 相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司董事、监事、
高级管理人员，持股 5%以上股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未
来六个月暂无减持公司股份计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会
等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法
全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
（5）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公
司于 2024 年 7 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机
制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司
财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集
中竞价交易方式以自有资金回购公司部分 A 股股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第十条规定的条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购。
本次回购股份的价格为不超过人民币 36 元/股（含），该回购价格上限未超
过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至
回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,600 万元（含）且不超过人民
币 3,600 万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。按照回购价格上限
股本 358,038,965 股的比例为 0.20%至 0.28%，具体回购股份的数量以回购结束
时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购
股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
超过 12 个月。
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
限 3,600 万元，回购价格不超过 36 元/股（含）分别进行测算，预计回购股
份不低于 72.22 万股，不超过 100 万股，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后（回购上限） 本次变动后（回购下限）
股份类别 股份数量 比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（股） （%） （%） （%）
有限售条件股
份/非流通股
无限售条件股
份
股份总数 358,038,965 100.00 358,038,965 100.00 358,038,965 100.00
注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上数据仅为截至本公告披露日根据回购金额
上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购后的股本结构情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 6,232,647,920.22 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,812,811,259.87 元 ， 流 动 资 产 为
分别占公司 2024 年 3 月末总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产的
行能力产生重大影响。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。
本次回购股份用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，
推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益。
若按回购资金总额上限人民币 3,600 万元、回购价格上限 36 元/股进行测算，
回购数量约为 100 万股，约占公司目前总股本 358,038,965 股的 0.28%，回购完
成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情
况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划以及未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司监事简慧女士在回购股份决议前 6 个月内通过集中竞价交
易方式累计卖出了 5,718 股公司股份，其在卖出公司股票前，并未知悉本次回购
股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
因简慧女士的股份卖出行为发生在其担任公司监事职务之前，故此交易无需披露。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情
况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无增减持计划；若上
述人员未来有增减持公司股份计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划。若股份回购完成后未能在相关法律法
规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生公司注
销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
确定具体的回购时间、价格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于 2024 年 7 月 15 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数
超过三分之二。公司本次回购的股份用于股权激励计划，根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审
议。
三、回购方案的风险提示
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全
部授出而被注销的风险。
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
四、备查文件
特此公告。
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