北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二四年七月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合
同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
定文件。
任何目的。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海港湾基础建设（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下合称“本次解除限售”）
出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准与授权
（一） 2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对
本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 公 司 于 2023 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 25 日至
期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公
司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。2023 年 4 月
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 4 月 14
日披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股
法律意见书
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十二次临时会议和第二届
监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实并发表意见。
（五） 2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票合计 113 万股，激励对象人数为 12 人。
（六） 2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议及第
二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励
计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（七） 2023 年 7 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，
实际授予登记的限制性股票合计 167 万股，激励对象人数为 6 人。
（八） 2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议及第三届
监事会第五次临时会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为
本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会就
本次解除限售事宜发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
法律意见书
文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售的相关事宜
（一） 第一个限售期已届满的说明
限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起
缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予限制性股票的授予日为 2023 年 6
月 30 日，因此本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于 2024 年 5 月
一个限售期已于 2024 年 6 月 29 日届满。
（二） 第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定及公司第三届董事会第五次临时会议审议通过的《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
公司说明，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
成就：
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 根据公司说明，公司未发生前述情
形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
述情形，满足解除限售条件。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明及公司 2023 年年度
审计报告，公司 2023 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 167,567,817.14 元，2023 年股份支付
付费用影响的 2023 年归属于上市公司
以 2020 年—2022 年的平均净利润为基数，2023 年的净利 股东的扣除非经常性损益的净利润为
润增长率不低于 90%。 208,536,712.02 元。公司 2020 年-2022
年归属于上市公司股东的扣除非经常
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的 104,254,323.69 元、58,615,152.69 元、
股份支付费用影响的数值作为计算依据。 150,910,956.69 元，因此以 2020 年-2022
年的平均净利润 104,593,477.69 元为基
数，2023 年净利润增长率为 99.38%。
因此公司 2023 年公司层面业绩满足解
除限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，依据个人业绩分数（A）确定激励对象个人层面解除限售
比例，具体如下：
根据公司说明，本次激励计划中首
个人业绩分数（A） 个人层面解除限售比例
次授予、暂缓授予和预留授予限制性股
票的 18 名激励对象个人业绩分数均高
A≥80 100% 于 80 分，因此个人层面解除限售比例
均为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除
限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票
数量×个人层面解除限售比例。
（三） 激励对象股票解除限售的具体情况
期解除限售条件，解除限售比例为 30%，因公司已于 2023 年 8 月 17 日实施完
成 2022 年年度权益分派，本次激励计划授予的限制性股票由 280 万股变更为 392
万股，因此本次共计解除限售的限制性股票 1,176,000 股，占公司目前总股本的
法律意见书
比例为 0.4785%，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票
数量如下：
本次可解除限售 本次解除限售数
已获授的限制性股
序号 姓名 职务 限制性股票数量 量占已获授予限
票数量（股）
（股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 2,240,000 672,000 30%
二、其他激励对象
核心管理人员及骨干人员（共15人） 1,680,000 504,000 30%
合 计（ 共18人） 3,920,000 1,176,000 30%
注：上表中“已获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施 2022 年年度权
益分派转增所获股份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件已成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》、上海证券交易所的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照规
定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
