天域生态: 2024年第三次临时股东大会会议资料

  天域生态环境股份有限公司
    二 O 二四年七月二十四日
                    天域生态环境股份有限公司
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         天域生态环境股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
                           《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
  一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
  四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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            天域生态环境股份有限公司
现场会议时间：2024 年 07 月 24 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2024 年第三次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
    (一)   《关于拟变更公司名称的议案》
    (二)   《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    (三)   《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
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七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
              关于拟变更公司名称的议案
各位股东及股东代理人：
   随着公司战略转型及不断发展，公司业务结构已发生了较大变
化，生态农牧食品业务的收入占比已连续两年超过50%。2022年度，
公司经审计的营业总收入为94,491.45万元，其中生态农牧食品业务营
业收入为49,266.72万元，占比52.14%；2023年度，公司经审计的营业
总收入为67,045.44万元，其中生态农牧食品业务营业收入为50,027.94
万元，占比74.62%。
   鉴于生态农牧食品业务在公司主营业务中占主要地位，原公司名
称“天域生态环境股份有限公司”已无法突出公司现在和未来的主营
业务，为了更加全面的体现公司的核心业务和产业布局，准确反映公
司未来战略发展方向，拟变更公司名称为“天域生物科技股份有限公
司”，英文名称相应变更为“TianYu Bio-Technology Co.,Ltd.”。
   本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，提请公
司股东大会授权公司董事长或其他授权人士全权办理工商变更登记
手续，变更后的公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准。本次
变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名
称的文件，一并进行相应变更或登记备案。
   请各位股东审议！
                               天域生态环境股份有限公司
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议案二：
   关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据公司经营和业务发展需求，并结合拟变更后的公司名称，公
司拟对经营范围及《公司章程》进行调整修订，具体情况如下：
 一、 公司经营范围调整情况
  调整前的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                            。
一般项目：生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；水
污染治理；人工造林；城市绿化管理；会议及展览服务；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；树木种植经营；智
能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）
                        ；光伏设备
及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。
                    （除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  调整后的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染
治理与修复；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；
物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生态恢复及生态保护
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服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；电池销
售；电子专用材料销售。
          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   二、 《公司章程》修订情况
   为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修
订）》相关规定，并结合上述经营范围调整及公司名称变更情况，公
司拟同步对《公司章程》相关条款进行修订（修订及增加内容见字体
标粗部分），具体修订内容对照如下：
           原条款                        修订后的条款
 第一条 为维护天域生态环境股份有              第一条 为维护天域生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债            限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行             权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以           为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和           下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和           国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订《天域生态环境股             其他有关规定，制订《天域生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“本章              份有限公司章程》（以下简称“本章
程”）。                          程”）。
 第四条 公司注册中文名称：天域生  第四条 公司注册中文名称：天域生
态环境股份有限公司         物科技股份有限公司
  英文名称：TianYu Eco-Environment   英文名称：TianYu Bio-Technology
Co.,Ltd.                      Co.,Ltd.
                    第八条 董事长为公司的法定代表
 第 八 条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
人。                 代表人，公司应当在法定代表人辞任之
                   日起30日内确定新的法定代表人。
 第十三条 公司的经营宗旨：作为城  第十三条 公司的经营宗旨：坚持以
市生态建设的重要力量，力求以创新的 高质量、高健康、高效率策略为中心，
管理机制、精细化的管理方式、良好的 加大科技创新，辅以精细化、科学化管
企业形象，积极参与城市生态环境建 理，践行生态环保理念，助力乡村振兴，
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设，充分利用公司在技术、人员、经营    实现经济效益、生态效益和社会效益相
等方面的优势，加大科技含量，顺应低    统一，为种植、养殖、微生物发酵等生
碳节能方向，创建优质生态环境，使公    物技术高质量发展增添强劲动力，为股
司高质量、高起点的品牌形象走向全     东谋求投资回报。
国。
                      第十四条 经依法登记，公司的经营范
 第十四条 经依法登记，公司的经营范
                     围：一般项目：技术服务、技术开发、
围：许可项目：建设工程施工；建设工
                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术
程设计；林木种子生产经营（依法须经
                     推广；发酵过程优化技术研发；土壤污
批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     染治理与修复；会议及展览服务；农村
展经营活动，具体经营项目以相关部门
                     民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
批准文件或许可证件为准）。一般项目：
                     资源的开发经营；人工造林；树木种植
生态恢复及生态保护服务；土壤污染治
                     经营；智能农业管理；物业管理；租赁
理与修复服务；水污染治理；人工造林；
                     服务（不含许可类租赁服务）；生态恢
城市绿化管理；会议及展览服务；农村
                     复及生态保护服务；水污染治理；城市
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
                     绿化管理；光伏设备及元器件销售；电
资源的开发经营；树木种植经营；智能
                     池销售；电子专用材料销售。（除依法
农业管理；技术服务、技术开发、技术
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                     主开展经营活动） 许可项目：建设工
物业管理；租赁服务（不含许可类租赁
                     程施工；建设工程设计；林木种子生产
服务）；光伏设备及元器件销售；电池
                     经营（依法须经批准的项目，经相关部
销售；电子专用材料销售。（除依法须
                     门批准后方可开展经营活动，具体经营
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                     项目以相关部门批准文件或许可证件
开展经营活动）
                     为准）
 第 二 十一条 公司或公司的子公司    第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫    （包括公司的附属企业）不得为他人取
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买    得本公司或者其母公司的股份提供赠
或者拟购买公司股份的人提供任何资     与、借款、担保以及其他财务资助，公
助。                   司实施员工持股计划的除外。
                      为公司利益，经股东大会决议，或者
                     董事会按照本章程或者股东大会的授
                     权作出决议，公司可以为他人取得本公
                     司或者其母公司的股份提供财务资助，
                     但财务资助的累计总额不得超过已发
                     行股本总额的10%。董事会作出决议应
                     当经全体董事的2/3以上通过。
                      违反前两款规定，给公司造成损失
                     的，负有责任的董事、监事、高级管理
                     人员应当承担赔偿责任。
                      【新增】第二十二条 公司控股子公
                     司不得取得公司发行的股份。确因特殊
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                      原因持有股份的，应当在1年内消除该
                      情形。前述情形消除前，相关子公司不
                      得行使所持股份对应的表决权。
 第二十五条 公司收购本公司股份，  第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。             方式进行。
 公司因本章程第二十四条第一款第   公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。      公开的集中交易方式进行。
 第二十六条 公司因本章程第二十四      第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定     条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东     的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第     大会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）    一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以     项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授      依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决   权，经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。                    议。
 公司依照本章程第二十四条第一款  公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，……    规定收购本公司股份后，……
 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发
公司公开发行股份前已发行的股份，自 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司股票在证券交易所上市交易之日 市交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。
                    公司董事、监事、高级管理人员应当
 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及
向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的股 每年转让的股份不得超过其所持有本
份不得超过其所持有本公司股份总数 公司股份总数的25%；所持本公司股份
的25%；所持本公司股份自公司股票上 自公司股票上市交易之日起1年内不得
市交易之日起1年内不得转让。上述人 转让。上述人员离职后半年内，不得转
员离职后半年内，不得转让其所持有的 让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
 第 三 十三条 公司股东享有下列权  第三十四条 公司股东享有下列权
利：                 利：
 ……                       ……
 （五）查阅本章程、股东名册、公司         （五）查阅、复制本章程、股东名册、
                 - 10 -
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东大会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计 监事会会议决议、财务会计报告；
报告；
                   ……
 ……
                   第三十五条 股东提出查阅、复制前
                  条所述有关信息或者索取资料的，应当
                  向公司提供证明其持有公司股份的种
                  类以及持股数量的书面文件，公司经核
                  实股东身份后按照股东的要求予以提
                  供。股东查阅、复制相关材料的，应当
 第三十四条 股东提出查阅前条所述
                  遵守《证券法》等法律、行政法规的规
有关信息或者索取资料的，应当向公司
                  定。
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东  连续180日以上单独或者合计持有公
身份后按照股东的要求予以提供。   司3%以上股份的股东要求查阅公司的
                  会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
                  第五十七条第二款、第三款、第四款的
                  规定。
                       股东要求查阅、复制公司全资子公司
                      相关材料的，适用前两款的规定。
                    第三十六条 公司股东大会、董事会
                   决议内容违反法律、行政法规的，股东
 第三十五条 公司股东大会、董事会
                   有权请求人民法院认定无效。
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。       股东大会、董事会的会议召集程序、
                   表决方式违反法律、行政法规或者本章
 股东大会、董事会的会议召集程序、
                   程，或者决议内容违反本章程的，股东
表决方式违反法律、行政法规或者本章
                   有权自决议作出之日起60日内，请求人
程，或者决议内容违反本章程的，股东
                   民法院撤销。但是，股东大会、董事会
有权自决议作出之日起60日内，请求人
                   的会议召集程序或者表决方式仅有轻
民法院撤销。
                   微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                   外。
 第三十六条 董事、高级管理人员执      第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者     行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连     本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以   续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向      上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职     人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的     时违反法律、行政法规或者本章程的规
规定，给公司造成损失的，股东可以书     定，给公司造成损失的，前述股东可以
面请求董事会向人民法院提起诉讼。      书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
 监事会、董事会收到前款规定的股东          监事会、董事会收到前款规定的股东
                  - 11 -
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到    书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情   请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利    况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的    益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名     股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。        义直接向人民法院提起诉讼。
 他人侵犯公司合法权益，给公司造成  他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依 损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                      公司全资子公司的董事、监事、高级
                     管理人员执行全资子公司职务时违反
                     法律、行政法规或者本章程的规定，给
                     全资子公司造成损失的，或者他人侵犯
                     公司全资子公司合法权益造成损失的，
                     连续180日以上单独或者合计持有公司
                     规定书面请求全资子公司的监事会、董
                     事会向人民法院提起诉讼或者以自己
                     的名义直接向人民法院提起诉讼。
                   第四十一条 公司的控股股东、实际
                  控制人不得利用其关联关系损害公司
 第四十条 公司的控股股东、实际控 利益。违反规定给公司造成损失的，应
制人不得利用其关联关系损害公司利 当承担赔偿责任。
益。违反规定给公司造成损失的，应当  公司的控股股东、实际控制人指示董
承担赔偿责任。           事、高级管理人员从事损害公司或者股
 ……                  东利益的行为的，与该董事、高级管理
                     人员承担连带责任。
                          ……
 第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：
 ……                       ……
 （十二）审议批准第四十二条规定的  （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项；             担保事项；
 （十三）审议批准第四十三条规定的  （十三）审议批准第四十四条规定的
财务资助事项；           财务资助事项；
 ……                       ……
 第五十七条 ……                 第五十八条 ……
 股东大会通知中未列明或不符合本          股东大会通知中未列明或不符合本
                 - 12 -
章程第五十六条规定的提案，股东大会 章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。      不得进行表决并作出决议。
 第九十九条 公司董事为自然人，有  第一百条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
                   （一）无民事行为能力或者限制民事
 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
行为能力；
                   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
未逾5年；
                   （三）担任破产清算的公司、企业的
 （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年；
业破产清算完结之日起未逾3年；
                   （四）担任因违法被吊销营业执照、
 （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
吊销营业执照之日起未逾3年；    年；
 （五）个人所负数额较大的债务到期  （五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿；              未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 ……                      ……
 本条规定适用于公司监事、总裁和其  本条规定适用于公司监事、总裁和其
他高级管理人员。          他高级管理人员。
                   第一百〇二条 董事对公司负有下列
 第一百〇一条 董事应当遵守法律、 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
实义务：              正当利益：
 （一）不得利用职权收受贿赂或者其  （一）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司的财产；  他非法收入，不得侵占公司的财产；
 ……                      ……
 （五）不得违反本章程的规定或未经  （五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者 股东大会同意，本人、本人的近亲属、
进行交易；             本人或者其近亲属直接或者间接控制
 ……               的企业、与本人有其他关联关系的关联
                  人与本公司订立合同或者进行交易；
                - 13 -
                          ……
 第一百〇二条 董事应当遵守法律、  第一百〇三条 董事对公司负有下列
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
勉义务：              利益尽到管理者通常应有的合理注意：
 ……                       ……
                    第一百〇九条 独立董事应按照法
 第 一 百〇八条 独立董事应按照法
                   律、行政法规、中国证监会和上海证券
律、行政法规、中国证监会和上海证券
                   交易所以及公司《独立董事工作制度》、
交易所以及公司《独立董事工作制度》
                   《独立董事专门会议工作制度》的有关
的有关规定履行相应职责。
                   规定履行相应职责。
 第一百一十二条 董事会应当确定对     第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、 资产抵押、    外投资、收购出售资产、 资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、    对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决    对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专    策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会    家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。公司发生的担保事项、财务资助    批准。公司发生的担保事项、财务资助
事项未达到本章程第四十二条、第四十    事项未达到本章程第四十三条、第四十
三条规定情形的须经董事会审议通过。    四条规定情形的须经董事会审议通过。
 第 一 百一十三条 公司发生的交易  第一百一十四条 公司发生的交易
（提供担保、财务资助除外）达到下列 （提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一且未达到本章程第四十四条 标准之一且未达到本章程第四十五条
规定情形的应当提交董事会审议：    规定情形的应当提交董事会审议：
 ……                       ……
 上述指标涉及的数据如为负值，取其     上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述“交易”事项参照本    绝对值计算。上述“交易”事项参照本
章程第四十四条的规定。重大投资项目    章程第四十五条的规定。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评     应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。          审，并报股东大会批准。
 第一百一十四条 公司发生的关联交  第一百一十五条 公司发生的关联交
易达到下列标准之一且未达到本章程 易达到下列标准之一且未达到本章程
第四十五条规定情形的应当提交董事 第四十六条规定情形的应当提交董事
会审议：              会审议：
 ……                       ……
 第一百三十三条 董事会秘书具有下  第一百三十四条 董事会秘书具有下
列情形之一的，公司应当自相关事实发 列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起在1个月内将其解聘：    生之日起在1个月内将其解聘：
 （一）出现本章程第一百三十一条所         （一）出现本章程第一百三十二条所
                 - 14 -
规定情形之一；              规定情形之一；
 ……                       ……
 第一百三十六条 本章程第九十九条     第一百三十七条 本章程第一百条关
关于不得担任公司董事的情形，同时适    于不得担任公司董事的情形，同时适用
用于高级管理人员。本章程第一百零〇    于高级管理人员。本章程第一百零〇二
一条关于董事的忠实义务和（四）～     条关于董事的忠实义务和第一百零〇
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用    三条（四）～（六）关于勤勉义务的规
于高级管理人员。             定，同时适用于高级管理人员。
 第一百四十五条 本章程第九十九条  第一百四十六条 本章程第一百条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。               事。
 ……                       ……
                   第一百六十二条 公司除法定的会计
 第一百六十一条 公司除法定的会计
                  账簿外，不得另立会计账簿。对公司资
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
                  金，不得以任何个人名义开立账户存
产，不以任何个人名义开立账户存储。
                  储。
 第一百六十二条 公司分配当年税后     第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10％列入公司   利润时，应当提取利润的10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为    法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上时，可以不再   公司注册资本的50%以上时，可以不再
提取。                  提取。
 公司的法定公积金不足以弥补以前   公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。                损。
 公司从税后利润中提取法定公积金   公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。        润中提取任意公积金。
 公司弥补亏损和提取公积金后所余   公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。               除外。
 股东大会违反前款规定，在公司弥补  公司违反《公司法》规定向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。           及负有责任的董事、监事、高级管理人
 公司持有的本公司股份不参与利润 员应当承担赔偿责任。
分配。                       公司持有的本公司股份不参与利润
                 - 15 -
                      分配。
                   第一百六十四条 公司的公积金用于
                  弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
 第一百六十三条 公司的公积金用于 者转为增加公司资本。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积  公积金弥补公司亏损，应当先使用任
金不得用于弥补公司的亏损。     意公积金和法定公积金；仍不能弥补
                  的，可以按照规定使用资本公积金。
 股东大会决议将公积金转为资本时，
按股东原有股份比例派送新股。但法定  股东大会决议将公积金转为资本时，
公积金转为股本时，所留存的该项公积 按股东原有股份比例派送新股。但法定
金不得少于转增前注册资本的25%。 公积金转为增加注册资本时，所留存的
                  该项公积金不得少于转增前注册资本
                  的25%。
                       【新增】第一百八十三条 公司与其
                      持股90%以上的公司合并，被合并的公
                      司不需经股东会决议，但应当通知其他
                      股东，其他股东有权请求公司按照合理
                      的价格收购其股权或者股份。
                       公司合并支付的价款不超过本公司
                      净资产10%的，可以不经股东大会决议。
                       公司依照前两款规定合并不经股东
                      大会决议的，应当经董事会决议。
                        第一百八十四条 公司合并，应当由
 第一百八十二条 公司合并，应当由
                      合并各方签订合并协议，并编制资产负
合并各方签订合并协议，并编制资产负
                      债表及财产清单。公司应当自作出合并
债表及财产清单。公司应当自作出合并
                      决议之日起10日内通知债权人，并于30
决议之日起10日内通知债权人，并于30
                      日内在报纸上或者国家企业信用信息
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
                      公示系统公告。债权人自接到通知之日
书之日起30日内，未接到通知书的自公
                      起30日内，未接到通知的自公告之日起
告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
                      供相应的担保。
                     第一百八十六条 公司分立，其财产
 第一百八十四条 公司分立，其财产
                    作相应的分割。
作相应的分割。
                     公司分立，应当编制资产负债表及财
 公司分立，应当编制资产负债表及财
                    产清单。公司应当自作出分立决议之日
产清单。公司应当自作出分立决议之日
                    起10日内通知债权人，并于30日内在报
起10日内通知债权人，并于30日内在报
                    纸上或者国家企业信用信息公示系统
纸上公告。
                    公告。
 第一百八十六条 公司需要减少注册  第一百八十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，应当编制资产负债表及财产清
                  - 16 -
单。                    单。
 公司应当自作出减少注册资本决议       公司应当自股东大会作出减少注册
之日起10日内通知债权人，并于30日内   资本决议之日起10日内通知债权人，并
在报纸上公告。债权人自接到通知书之     于30日内在报纸上或者国家企业信用
日起30日内，未接到通知书的自公告之    信息公示系统公告。债权人自接到通知
日起45日内，有权要求公司清偿债务或    之日起30日内，未接到通知的自公告之
者提供相应的担保。             日起45日内，有权要求公司清偿债务或
                      者提供相应的担保。
 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。                公司减资后的注册资本将不低于法
                      定的最低限额。
                       第一百九十条 公司因下列原因解
                      散：
 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：                     （一）本章程规定的营业期限届满或
                      者本章程规定的其他解散事由出现；
 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；           （二）股东大会决议解散；
 （二）股东大会决议解散；          （三）因公司合并或者分立需要解
                      散；
 （三）因公司合并或者分立需要解
散；                     （四）依法被吊销营业执照、责令关
                      闭或者被撤销；
 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；             （五）公司经营管理发生严重困难，
                   继续存续会使股东利益受到重大损失，
 （五）公司经营管理发生严重困难， 通过其他途径不能解决的，持有公司全
继续存续会使股东利益受到重大损失， 部股东表决权10%以上的股东，可以请
通过其他途径不能解决的，持有公司全 求人民法院解散公司。
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。          公司出现前款规定的解散事由，应当
                   在10日内将解散事由通过国家企业信
                   用信息公示系统予以公示。
                    第一百九十一条 公司有本章程第一
 第一百八十九条 公司有本章程第一 百九十条第一款第（一）项、第（二）
百八十八条第（一）项情形的，可以通 项情形，且尚未向股东分配财产的，可
过修改本章程而存续。         以通过修改本章程或者经股东大会决
                   议而存续。
 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3  依照前款规定修改本章程或者经股
以上通过。              东大会决议，须经出席股东大会会议的
                   股东所持表决权的2/3以上通过。
 第一百九十条 公司因本章程第一百  第一百九十二条 公司因本章程第一
八十八条第（一）项、第（二）项、第 百九十条第一款第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
                  - 17 -
应当在解散事由出现之日起15日内成     散的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或     人，应当在解散事由出现之日起15日内
者股东大会确定的人员组成。逾期不成     组成清算组进行清算。清算组由董事或
立清算组进行清算的，债权人可以申请     者股东大会确定的人员组成。清算义务
人民法院指定有关人员组成清算组进      人未及时履行清算义务，给公司或者债
行清算。                  权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                       公司依照前款的规定清算，逾期不成
                      立清算组进行清算或者成立清算组后
                      不清算的，利害关系人可以申请人民法
                      院指定有关人员组成清算组进行清算。
 第一百九十一条 清算组在清算期间  第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：           行使下列职权：
 ……                        ……
 （六）处理公司清偿债务后的剩余财  （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                产；
 （七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                        第一百九十四条 清算组应当自成立
 第一百九十二条 清算组应当自成立
                      之日起10日内通知债权人，并于60日内
之日起10日内通知债权人，并于60日内
                      在报纸上或者国家企业信用信息公示
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
                      系统公告。债权人应当自接到通知之日
书之日起30日内，未接到通知书的自公
                      起30日内，未接到通知的自公告之日起
告之日起45日内向清算组申报其债权。
 ……
                           ……
                   第一百九十六条 清算组在清理公司
 第一百九十四条 清算组在清理公司
                  财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，
                  发现公司财产不足清偿债务的，应当依
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
                  法向人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
                   人民法院受理破产申请后，清算组应
 公司经人民法院宣告破产后，清算组
                  当将清算事务移交给人民法院指定的
应当将清算事务移交给人民法院。
                  破产管理人。
 第一百九十六条 清算组成员应当忠
                       第一百九十八条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务，
                      算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
 清算组成员不得利用职权收受贿赂
                   清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财
                  司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
产。
                  故意或者重大过失给债权人造成损失
 清算组成员因故意或者重大过失给 的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
                  - 18 -
赔偿责任。
  因章程条款增加导致序号同时进行相应顺延或调整，除上述部分
条款修订外，
     《公司章程》的其他内容不变。
  本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，提请公
司股东大会授权公司董事长或其他授权人士全权办理经营范围调整
和《公司章程》登记备案等相关事宜，本次调整和修订内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。
  请各位股东审议！
                         天域生态环境股份有限公司
                - 19 -
议案三：
       关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
  公司监事会于近日收到公司监事黄飞先生的书面辞职报告，黄飞
先生因个人劳动合同到期且不再续签，申请辞去公司监事职务。辞职
后，黄飞先生将不再担任公司及其控股子公司任何职务。根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“
             《公司法》
                 ”）、
                   《公司章程》的相关规
定，黄飞先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在公司股东
大会选举产生新任监事前，黄飞先生将继续履行监事职责。公司及公
司监事会对黄飞先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心
的感谢！
  为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》
                      、《公司章程》等
相关法律法规的规定，公司于 2024 年 07 月 08 日召开第四届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于提名第四届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
      ，同意提名汪玲女士为公司第四届监事会非职工代表
监事候选人（简历见附件），任期自 2024 年第三次临时股东大会通过
之日起至第四届监事会任期届满之日止。
  请各位股东审议！
                          天域生态环境股份有限公司
                 - 20 -
  附件：汪玲简历
  汪玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 01 月出生，
西南财经大学硕士学位，一级企业人力资源管理师。2009 年 06 月至
月至 2017 年 02 月，任职于四川银舵科技有限公司；2017 年 02 月至
年 09 月至今，任公司农牧食品事业部综合部经理。
  截至目前，汪玲女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
               《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的有关规定。
                   - 21 -