法律意见书
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第103号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
威尔高、公司 指 江西威尔高电子股份有限公司
本激励计划 指 江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《 2024 年 股 票 激 励 计 划 《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
指
（草案）》 划（草案）》
《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江西威尔高电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司
本法律意见书 指
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）威尔高依法设立且有效存续
根据中国证监会《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可【2023】1524号）以及《江西威尔高电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，威尔高股票于2023年9
月6日在深交所创业板上市交易，证券简称“威尔高”，证券代码为301251。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基
本情况如下：
企业名称 江西威尔高电子股份有限公司
统一社会信用代码 91360805MA35UHL002
公司住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号
注册资本 13,462.176万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2017年4月7日
营业期限 2017年4月7日至无固定期限
电子产品生产、销售；双面及多层印刷线路板、LED节能灯；线
路板、机器设备、原材料进出口（法律、行政法规禁止的项目除
经营范围
外，限制的项目取得许可后方可经营。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营）
（二）威尔高不存在不得实施本激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2024】
统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记
录查询平台、深圳证券交易所网站，威尔高不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，威尔高为依法设立、有
效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
会议审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
经核查，《2024年股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本激励计
划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量和分配”“激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售规定”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的
授予与归属条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公
司、激励对象异动的处理”“附则”等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024年股票激励计划（
草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事
项的规定，具体如下：
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（一）本激励计划的实施目的
根据《2024年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：
机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》中载明
了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依
据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司中层管理人员、核心骨干员工。对符合本计划
的激励对象范围的人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计19人，包括公司中层
管理人员、核心骨干员工。
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本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据。预留授予部分的激励对象
由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）本激励计划涉及的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于该部分激励对象负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓
展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要
作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次
激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远
发展。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《2024年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配
情况如下：
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行或自二
级市场回购的公司A股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为150.00万股，约占本
计划公告时公司股本总额13,462.1760万股的1.11%。其中：首次授予123.00万股，
占本计划拟授予权益总数的82.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.91%；
预留27.00万股，占本计划拟授予权益总数的18.00%，占本计划公告时公司股本
总额的0.20%。
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公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总
额的1%。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性
股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象
职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行
授予。
在《2024年股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票
归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划拟授予权 划公告之日
姓名 国籍/地区 职务 性股票数量
益总数的比 公司总股本
(万股)
例 的比例
王同盟 中国台湾 核心骨干员工 5.00 3.33% 0.04%
李栋成 中国台湾 核心骨干员工 18.00 12.00% 0.13%
朱瑞珍 中国台湾 核心骨干员工 13.00 8.67% 0.10%
李宗衡 泰国 核心骨干员工 3.00 2.00% 0.02%
Poomeak 核心骨干员工
泰国 8.00 5.33% 0.06%
Tongchai
Mr.Withiwat 核心骨干员工
泰国 3.00 2.00% 0.02%
Nonsin
Snong Jenjai 泰国 核心骨干员工 3.00 2.00% 0.02%
Mr.Rungaroon 核心骨干员工
泰国 3.00 2.00% 0.02%
Pengjun
中层管理人员、核心骨干员工（11人） 67.00 44.67% 0.50%
首次授予限制性股票合计 123.00 82.00% 0.91%
预留部分 27.00 18.00% 0.20%
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合计 150.00 100.00% 1.11%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了
本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符
合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规
则》第8.4.5条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第五章 激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售规定”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和
禁售规定。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第
一款及第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定及《自律监管指南第1号》的
相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第六章 限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三
条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《2024年股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与归属
条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
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信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（
七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的
规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了“限制
性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划
的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象异动的处
理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
综上，信达律师认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》。
西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：《江西威尔高电子股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一
步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀
的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司
为实施本激励计划尚待履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
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议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。
本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行
相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、
激励对象名单等文件。
截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、股东大会通知、
独立董事征集投票权公告、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、本法
律意见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2024年股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与
本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自有或自筹资金，公司不存在
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，
不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章
程》的相关规定。
公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励计划的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且
独立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保
障股东利益的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范
性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《2024 年股票激励计划（草案）》以及公司的书面确认，本次激励计
划的激励对象不包括公司董事或其关联方，公司董事与激励对象不存在其他关
联关系。
综上，信达律师认为，公司第一届董事会第二十次会议审议《2024 年股票
激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时不涉及关联董事回避表决。
八、结论意见
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综上，信达律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激
励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公
司章程》的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性
文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，公司不
为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 宋幸幸
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