证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-044
天山材料股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺和减值测试回购股份注销完成及
补偿方案履行完毕暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
有 限 公 司 （ 简 称 “ 中 国 建 材 ”） ， 回 购并 注 销的 股 份数量为
本8,663,422,814股的17.93%。
“上市公司”“公司”）以人民币1.00元总价回购并依法予以注销。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述 回 购 股 份注 销 手 续 。 本 次 回购 注 销 完成 后 ，公 司 总股本由
一、本次股份回购注销相关情况
（一）本次重组基本情况
现金购买标的资产中国联合水泥集团有限公司（简称“中联水泥”）
西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有
限责任公司（简称“中材水泥”）100%股权（简称 “本次重组”“重
大资产重组”）。
有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“《减值
补偿协议》”）。2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承
诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限
公司之业绩承诺补偿协议》（简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
（二）减值补偿安排
天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥
泥100%股权（合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股
份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》及其
补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计
年度（含本次重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘
请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根
据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计
年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具减值测试专项审核报告。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计
期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组
中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减
值额（简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山
股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注
销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中
国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往
年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前
年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣
除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下：
（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增
或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年
度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后
补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比
例）
（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中
国建材应补偿股份的数量。
（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×补偿股份数量
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的
天山股份应在审计机构对标的资产的减值测试情况出具专项审
核意见之日起30日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由天
山股份发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议
通过，天山股份以人民币1.00元总价向中国建材定向回购其当年应补
偿的股份数量，并在其后10日内予以注销。
（三）业绩承诺补偿安排
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公
司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公
司。本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及
不含少数股东损益）为3,551,824.03万元。
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计
年度（含本次转让交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。
业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在
业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利
润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费
用-研发费用-财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺
资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资
产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实
际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告
中进行单独披露。
《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿
协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》
项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值
小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差
额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，
具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计
净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿
期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股
权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现
的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司
进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试
情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具
专项审核意见之日起90日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。
中国建材应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现
金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。
（四）减值补偿及业绩承诺补偿方案
减值测试标的资产在2021年度、2022年度未发生减值，具体内容
详见公司分别于2022年3月26日、2023年3月31日披露的《关于重大资
产重组之标的资产减值测试报告的公告》
（ 公告编号：2022-024、2023-
具了减值测试标的资产股东全部权益价值估值报告。大华会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 减 值 测 试 情 况 出 具 了 大 华 核 字 [2024]
并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报
告》，减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补
偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额
（2,003,281.14万元）/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补
偿期间累计已补偿股份数（0股）=1,552,931,120股
天 山 股 份 将 以1元总 价回 购中国 建材应 向公司予以补偿的
定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前
述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2024]0011000106号），2021-2023年度业绩承诺资产未实现的
净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，
中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额
（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期
末减值额的合计值（2,003,281.14万元）=175,846.81万元。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》；
公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，关联董事已回
避表决。
过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》《关
于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会或其授权人士全权办理公司股份回购注销及补偿相关
事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
三、本次回购注销补偿股份的实施情况
网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销股份并减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-039）。
司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于近日办理完毕。
四、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由8,663,422,814股变更为
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股
/非流通股
二、无限售条件流通
股
三、总股本 8,663,422,814 100.00% -1,552,931,120 7,110,491,694 100.00%
注：公司具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终登记情况为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、履行进展情况
截止本公告披露日，减值补偿股份 1,552,931,120 股已完成回购
注销，重大资产重组业绩承诺及减值测试补偿方案已全部履行完毕。
六、后续事项安排
本次回购的股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，
及时办理工商变更登记及章程备案等相关事项。
七、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购股份注
销相关明细表。
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