北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
授予价格及数量调整、第一个解除限售期解除限售
条件成就、第一个归属期归属条件成就及作废部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票相关事项
之
法律意见书
GLO2023CD（法）字第 0573-2 号
致：成都智明达电子股份有限公司
受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京
环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司 2023 年限制性股票激励计划
（“本次激励计划”或“2023 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办
法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、
规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、
《成都智明达电子股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《成都智明达
电子股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计
划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
智明达本次激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整（“本次调整”）、
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（“本次归属”）及部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票作废（“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划授予价格及数量调整、第一个解除限售
期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废有关
的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次调整、解除限售、归属及作废相关事宜
所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次调整、解除限售、归属及作废相关事宜之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次调整、解除限售、归属及作废的批准与授权
（一）本次调整、解除限售、归属及作废相关授权
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会根据 2023 年激励计划的规定办理 2023 年激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解除限售资格，对激励对象尚未
归属/解除限售的限制性股票作废失效/回购注销处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属/解除限售的限制性股票继承事宜；授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2023
年激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照 2023 年激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属/
回购价格进行相应的调整；就 2023 年激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、
组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以
及做出其认为与《2023 年激励计划》有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）本次调整、解除限售、归属及作废已履行的程序
于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于
案》，相关关联董事均已回避表决。
于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于
案》。
了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售及归属的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二类限制性股票授予价格及数量调整、第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就和部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》规定，本次激励计划公告日至第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予数量进行相应的调整；本次激励计划公告日至第二类限制性
股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
<公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023 年
年度权益分派方案为：“每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.9 股”。2024 年 4 月 30 日，公司披露《2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029），2023 年年度权益分派于
次激励计划第二类限制性股票授予价格与数量进行调整。
（二）本次调整内容
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（23.15-0.21）÷（1＋0.49）=15.3960 元/股（保留
四位小数）。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经调整，本次激励计划第二类限制性股票授予价格由 23.15 元/股调整为
本次调整前，本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象已授予尚未
归属的第二类限制性股票数量为 28.5320 万股。
Q＝Q0×（1＋n）=28.5320×（1＋0.49）=42.5127 万股。（保留四位小数）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
经调整，本次激励计划获授第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归属
的第二类限制性股票数量由 28.5320 万股调整为 42.5127 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予第二类限
制性股票的授予价格及数量调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》
的相关规定。
三、本次解除限售相关情况
（一）本次解除限售股票的解除限售期
根据《激励计划》，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性
股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起
的第一个限售期已于 2024 年 7 月 2 日届满，已于 2024 年 7 月 3 日进入
第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件、公司的书面确认，并经本
所律师核查，相关解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
截至本法律意见书出具之日，公司未
计师 出具否 定意见 或者无 法表示 意见的 审计报
发生前述情形，符合本项解除限售条
告；
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
截至本法律意见书出具之日，本次解
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
除限售所涉激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
形，符合本项解除限售条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期考核年度为 2023 年，公司需
达成以下条件之一： 根据公司 2023 年度审计报告：公司
（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净 2023 年 营 业 收 入 为 663,000,263.14
利润增长率不低于 30%； 元，相比于公司 2021 年的营业收入
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年 449,424,750.41 元 的 增 长 率 为
营业收入增长率不低于 45%。 47.52%，达到了公司层面业绩指标考
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标 核要求，符合本项解除限售条件。
均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求 截至本法律意见书出具之日：
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩 （1）1 名获授第一类限制性股票的激
效管理相关制度实施。 励对象因离职已不符合激励资格，其
个人层面上一年度考核 个人层面可解除 已获授尚未解除限售的 2.2844 万股第
结果 限售比例（N） 一类限制性股票已经公司 2024 年第
优秀/良好 100% 二次临时股东大会审议由公司回购注
销，尚待完成回购注销登记手续。
合格 80%
（2）其余获授第一类限制性股票的 5
不合格 0 名激励对象个人层面上一年度考核结
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 果都为“优秀/良好”，个人层面可解
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售 除限售比例为 100%。
额度×个人层面可解除限售比例（N）。
（三）本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 5 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 5.9910 万股，具体如下：
本次解除限 本次解除限售
获授的限制 本次解除限
售限制性股 数量占获授的
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 售数量占总
票数量 限制性股票数
（万股） 股本的比例
（万股） 量的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
事会秘书 0.0051%
二、董事会认为需要激励的其他人员
合计 11.9820 5.9910 50% 0.0534%
注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量；
年度权益分派调整后的股票数量。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一类限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属相关情况
（一）归属期
根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2023 年 6 月 5 日，因
此第二类限制性股票的第一个等待期已于 2024 年 6 月 4 日届满，已于 2024
年 6 月 5 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次
激励计划第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师 出具否 定意见 或者无 法表示 意见的 审计报 截至本法律意见书出具之日，公司未
告； 发生前述情形，符合本项归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
截至本法律意见书出具之日，本次归
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
属所涉激励对象未发生前述情形，符
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
合本项归属条件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 74 名激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
属任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2023 年，公司需达成
以下条件之一： 根 据 公 司 2023 年 审 计 报 告 ： 公 司
（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净 2023 年 营 业 收 入 为 663,000,263.14
利润增长率不低于 30%； 元，相比于公司 2021 年的营业收入
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年 449,424,750.41 元 的 增 长 率 为
营业收入增长率不低于 45%。 47.52%，达到了公司层面业绩指标考
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标 核要求，符合本项归属条件。
均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求 1、4 名激励对象因离职已不符合激励
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩 资格，其获授尚未归属的合计 1.4651
效管理相关制度实施。 万股（经 2023 年年度权益分派调整
个人层面上一年度考核 个人层面可归属 后）第二类限制性股票将由公司全部
结果 比例（N） 作废失效，具体情况详见本法律意见
优秀/良好 100% 书之“五、本次作废相关情况”。
合格 80%
名激励对象个人层面上一年度考核结
不合格 0 果都为“优秀/良好”，个人层面可归
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 属比例为 100%。
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个
人层面可归属比例（N）
（三）归属情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，公司本次激励计划第二类限制性
股票的第一个归属期的归属情况如下：
已获授予的限 本次归属数量占
职务 制性股票数量 本次归属数量 已获授予的限制
（万股） （万股） 性股票数量的比
例
董事会认为需要激励的其他人员
中 基 层 管 理 人 员 、 技 术 骨 干 等 （ 74
人）
注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除 4 名已离职激励对象已获授但尚
未归属的的限制性股票数量。
派调整后的股票数量。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二类限制性股
票的第一个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
五、本次作废相关情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期
不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司
作废失效。
根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并经本
所律师核查，由于 2023 年激励计划获授第二类限制性股票的 4 名激励对象因
离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.4651 万股（经 2023 年年度
权益分派调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废前述第二类限制性股票的 4 名激励对象
已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
六、本次调整、解除限售、归属及作废尚需履行的程序
根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、解除限
售及归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就和部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
《公司章程》《激励计划》的相关规定；
解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；
未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定；
证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工
商登记手续。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
