法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及
作废处理部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年七月
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）-8893339 传真：（0756）-8893336
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、高凌信息 指 珠海高凌信息科技股份有限公司
本所、本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所及经办律师
《公司章程》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的
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致：珠海高凌信息科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所接受公司的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就高凌信息调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本
次调整”）及作废处理部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见
书。
本所律师为出具本法律意见书审阅了《公司章程》、《激励计划（草案）》、《考核管理
办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券
法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
法律意见书
本法律意见书的出具已得到高凌信息如下保证：高凌信息向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律
判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整、本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为高凌信息申报本次调整及本次作废事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、 本次调整、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下
批准和授权：：
（一）2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委
托，独立董事夏建波先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的
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异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
（五）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（六）2022 年 8 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（七）2022 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了
独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
二、 本次调整的相关情况
公司于 2023 年 6 月 16 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配
方案的议案》，并于 2023 年 7 月 1 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 92,906,379 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税）。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配
方案的议案》，并于 2024 年 5 月 30 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，本次利润分
配及转增股本以方案实施前的公司总股本 92,906,379 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
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根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》等规定，本激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。据
此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格由 17.18 元/股调整为 11.91 元/股，限制
性股票首次授予数量由 94 万股调整为 131.6 万股，预留部分限制性股票数量由 18 万股调整为
部分限制性股票激励对象，因此预留部分限制性股票 25.2 万股已自动作废失效）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次调整符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
三、 本次作废的相关情况
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》：
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，
根据公司《激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予与归属条件第二条限制性股票的归属
条件 “（四）满足公司层面业绩考核要求 ”，因此公司首次授予部分第一个归属期已获授但
尚未归属的限制性股票共计 39.48 万股（调整后，下同）应作废失效。
（二）2 名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》第
十三章公司/激励对象发生异动的处理第二条激励对象个人情况发生变化 “激励对象离职的，
包括主动辞职……，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。”上述激励对象已不具备激励对象资格，因此其已获授但尚未归属的限制性股票 7.84
万股（不含公司层面业绩考核未达标已作废的限制性股票 3.36 万股）应作废失效。
本次作废处理的限制性股票数量合计为 47.32 万股。
据此，本所律师认为， 本次作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
四、 其他事项
根据《激励计划（草案）》、《管理办法》 的规定，公司需就本次调整、本次作废继续
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履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废已取得
了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式三份， 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书于 2024 年 7 月 12 日出具，正本一式三份。
(以下无正文）
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