岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2024-036
岳阳兴长石化股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 102 人，可解除限售
的限制性股票共计 215.25 万股，占公司当前总股本的 0.58%。
（二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，
届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日分别召
开第十六届董事会第十五次会议和第十六届监事会第十三次会议，审议通过《关于
根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期的解除
限售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的 102 名激励对
象办理限制性股票解除限售事项，可解除限售的限制性股票共计 215.25 万股，占公
司当前总股本的 0.58%，有关情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
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（一）本激励计划简述
励对象授予限制性股票不超过 896.8750 万股，其中，首次授予 717.50 万股，预留授
予 179.3750 万股，股份来源为公司定向增发 A 股普通股；限制性股票自授予登记完
成之日起 24 个月后满足相应解除限售条件的，分三期按 30%、30%、40%的比例解
除限售。
监事会第十三次会议，决议首次授予日为 2022 年 7 月 4 日，向符合限制性股票授予
资格的 102 名激励对象首次授予限制性股票 717.50 万股，授予价格为 6.55 元/股；首
次授予的限制性股票于 2022 年 7 月 20 日上市。
事会第六次会议，决议预留授予日为 2023 年 5 月 30 日，向符合限制性股票授予资
格的 23 名激励对象预留授予限制性股票 175.60 万股，授予价格为 9.90 元/股；预留
授予的限制性股票于 2023 年 6 月 30 日上市。
监事会第十三次会议，决议本激励计划首次授予的限制性股票满足第一个解除限售
期的解除限售条件，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 102 名，可解除
限售的限制性股票共计 215.25 万股。
（二）本激励计划已履行的程序
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
编号：2022-030），独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三
次（2021 年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
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姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 6 月 23
日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
登记完成的公告》（公告编号：2023-046）。
监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 7 月 20
日，将于 2024 年 7 月 22 日进入第一个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限
售条件方可解除限售：
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解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 办法》《中央企业控股上市公司实
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 施股权激励工作指引》的规定，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
指引》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度
健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
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公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2
条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形： 激励对象符合《上市公司股权激励
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 管理办法》
《国有控股上市公司（境
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 内）实施股权激励试行办法》的规
适当人选； 定，满足条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第 1 条和/或第 2 条规定的情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核目标 1、以 2021 年营业收入为基准，2023
第一个解除限售期 1、以2021年营业收入为基准，
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低于同行业 50 分位值 18.51%；
或者50分位值；
不低于7.50%，且不低于同行业平 为 11.69%，且不低于同行业 50 分
均值或者50分位值；
位值 2.65%；
入的比重不低于97.00%。
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营 入的比重为 98.41%；
业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务报表 综上，依据本激励计划的考核口
数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市 径，首次授予的限制性股票满足第
公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔除本激 一个解除限售期的公司层面业绩
励计划股份支付费用的影响。 考核目标。
注 2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行等
影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列入
当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石
油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本激励
计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件成就
情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据作为
依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较
低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核： 经核查：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核 本激励计划首次授予登记的激励
按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的 对象共计 102 人，
均符合激励资格，
个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，分别对 对应第一个解除限售期的个人绩
应个人层面可解除限售比例，具体如下： 效考核结果均为 B 以上（含），其
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个人绩效考核结果 A B C D 当期计划解除限售的限制性股票
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 可予以全部解除限售。
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对
象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个
人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限
制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除
限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市
价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日
的公司股票交易均价。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 102 名，可解除限售的
限制性股票 215.25 万股，占公司当前总股本的 0.58%。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容不存在差异。
四、限制性股票可解除限售情况
本次可解除 剩余尚未解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 限售数量 除限售数量
（万股） 量的比例
（万股） （万股）
董事、副总经理
董事会秘书
（46 人） 414.00 124.20 30.00% 289.80
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
合计（102 人） 717.50 215.25 30.00% 502.25
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公
司将另行公告，敬请投资者关注。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证
券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵
守变化后的有关规定。
五、监事会意见
本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股
票解除限售资格的激励对象共计 102 名，可解除限售的限制性股票共计 215.25 万股。
本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意按规定办理本次
限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。尚需按照深
圳证券交易所有关要求予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的规定办理限制性股票解锁事宜。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次
限制性股票解除限售事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和
激励对象均满足相应的限制性股票解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，尚需按规定办理限制性股票解除限售手续后方可
上市流通。
八、备查文件
（一）第十六届董事会第十五次会议决议；
（二）第十六届监事会第十三次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就事项的核查意见；
（四）浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财
务顾问报告。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二四年七月十三日
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