苏州龙杰特种纤维股份有限公司
Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.
（注册地址：张家港经济开发区（振兴路 19 号））
股票预案
二〇二四年七月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通
过及中国证监会同意注册后方可实施。
士的配偶和一致行动人。邹凯东先生拟以现金认购本次发行的股票，已与公司
签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行股票的发行价格为人民币 5.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
后将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
系。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构和实际控制人将发生变化。
鉴于发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶和一致行动人，邹
凯东先生本次认购后持股比例较高，且担任公司董事兼总经理的实际情况，邹
凯东先生将与席文杰先生和席靓女士共同控制公司，三人为公司的共同实际控
制人。因此，本次发行将导致实际控制人变动，本次发行后，公司实际控制人
将由席文杰先生和席靓女士二人共同控制变更为席文杰先生、席靓女士和邹凯
东先生三人共同控制。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊
薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回
报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出
的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损
失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见
本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红
政策的情况，请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人、本次发行的
发行对象及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、苏州龙杰 指 苏州龙杰特种纤维股份有限公司
苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象
预案、本预案 指
发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次向 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象
指
特定对象发行 发行 A 股股票之行为
定价基准日 指 第五届董事会第八次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
龙杰投资 指 公司控股股东张家港市龙杰投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由二元醇与二元酸或ω-羟基酸等缩聚而成的聚酯线型
大分子所构成的合成纤维，包括聚对苯二甲酸乙二醇
聚酯纤维 指 酯（PET）纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤
维、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）纤维、聚萘二甲
酸乙二酯（PEN）纤维等
聚酯纤维中的一个重要品种，是我国对聚对苯甲酸乙
涤纶 指
二酯纤维的商品名称
以天然或合成高分子化合物为原料经化学处理和机械
化学纤维 指
加工制得的纤维
通过化学、物理及工艺等方式改性，以改进服用性能
差别化纤维 指 为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、
与常规品种有差别的纤维新品种
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案
一、公司基本情况
中文名称 苏州龙杰特种纤维股份有限公司
英文名称 Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.
统一社会信用代码 91320500750044854E
成立日期 2003 年 6 月 11 日
注册资本 21,634.7184 万元
注册地址 张家港经济开发区（振兴路 19 号）
股票简称 苏州龙杰
股票代码 603332.SH
股票上市地 上海证券交易所
化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（1）经济持续稳定发展，有利于聚酯纤维行业的可持续增长
公司所处行业为民用聚酯纤维行业，下游主要应用于纺织、服装等领域，
与经济发展和居民消费能力具有较大相关性。伴随着国民经济的持续发展和居
民生活水平的不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，巨大的需求空间将
为聚酯纤维行业持续增长提供坚实的保障。
差别化聚酯纤维作为一类新颖的化纤材料，为整个纺织行业开发各种新颖
面料、提高产品档次、调整行业产品结构奠定基础。随着消费水平的提升，终
端消费者对服饰多样化、功能化、个性化的需求提高，增加了下游纺织产业对
功能化、个性化纤维产品需求，推动差别化聚酯纤维市场空间不断扩大。
（2）国家政策支持发展聚酯纤维行业，积极推动我国差别化聚酯纤维技
术的快速发展
近年来，国家相关部门出台了一系列的产业政策，支持化学纤维行业的发
本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2022 年商务部
等 6 部门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意
见中提到促进货物贸易发展，推动扩大服装、鞋、箱包、化纤、农产品等优势
产品出口；2022 年 4 月，工业和信息化部和国家发改委提出《关于化纤工业高
质量发展的指导意见》指出提高常规纤维附加值，实现常规纤维高品质、智能
化、绿色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品；工信部
发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》明确提升产业链现代化，推动高端化、
智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的
纺织产业链、供应链。
（3）聚酯纤维产品不断创新，差别化聚酯纤维市场前景广阔
近年来，随着聚酯纤维产品的工艺、技术不断创新，差别化聚酯纤维及其
面料织物在性能、质感、外观、舒适性、环保性、奢华度等方面不断进步，推
动高端差别化聚酯纤维市场应用广度、深度的拓展，例如仿羊毛、仿兔毛涤纶
长丝的部分高端品种在经过织造、印染、后整理等加工工序后获得的面料织物
在毛高、粗细、形态、手感等各方面与天然动物皮毛十分接近，为仿皮草纤维
替代天然动物皮毛的应用奠定基础。因此，在聚酯纤维产品创新和消费者对面
料织物的多样化、高端化需求的推动下，高端差别化聚酯纤维市场前景广阔。
（1）提升高端差别化聚酯纤维产品的产销量，增强公司竞争力
随着人们生活水平的提升，对服装、家纺产品差异化需求的增加，对布料
的风格、弹性等提出了更多的需求。聚酯纤维作为布料的主要原料，其对布料
的风格、弹性等具有决定性作用，布料需求的多样化为差别化聚酯纤维产品提
供良好的发展机遇。
公司在化学纤维行业经营 20 余年，通过技术创新，开发出一系列高性能
差别化聚酯纤维长丝产品，如仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT 纤维及复合纤维，
是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技术的企
业之一，公司在高端差别化聚酯纤维细分市场具备较强市场竞争力。
业发展趋势，本次募投拟用于超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复
合纤维、高强母丝等高端差别化聚酯纤维的技术研发和生产，该等聚酯纤维产
品定位高端、附加值高，项目建成后，进一步提高公司在高端差别化聚酯纤维
细分市场的占有率，巩固公司在细分领域的优势，增强公司整体竞争实力。
（2）彰显实际控制人对公司未来发展的信心
目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓
女士配偶邹凯东先生自 2016 年进入公司，历任公司董事、副总经理、总经理等
核心职位，在公司经营和发展中扮演非常重要的角色。通过本次发行，邹凯东
先生全额认购本次发行的股票，邹凯东先生成为公司共同实际控制人之一。该
等股权安排有利于公司控制权结构的稳定，促进对邹凯东先生的激励，推动其
更好地为公司服务，符合公司股东的利益。
受宏观经济、股票市场波动等因素的影响，公司股价出现波动，通过本次
向特定对象发行股票，实际控制人持股比例将会提高，彰显实际控制人对公司
未来发展和公司价值的信心，有助于公司发展战略的实现，有利于向市场以及
中小股东传递积极信号，有利于维护证券市场稳定，树立公司良好的市场形象
和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为邹凯东先生。邹凯东先生系实际控制人之一席靓女
士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。有关本次
发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发
行对象的基本情况”。
四、本次发行股票方案概要
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审
核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日，发行股票价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公
式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行股份数量不超过 16,778,523 股，不超过发行前公司总
股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公
司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行
相应调整。
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股
票完成后的新老股东按持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行预计募集资金总额不超过 10,000.00 万元，扣除发行费用后将全部
用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为邹凯东先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次向特定对象发行预案公告日，公司总股本为 21,634.72 万元，公司
实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司 3.18%、3.18%股份，通过控股
股东龙杰投资控制公司股份比例为 51.82%，合计控制公司 58.19%股份。
若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变
动影响因素，本次发行完成后公司总股本为 23,312.57 万股，席文杰先生、席靓
女士合计控制公司 54.00%股份，邹凯东先生预计持股比例最高至 7.20%1。邹凯
东先生为席靓女士的配偶、一致行动人。同时，邹凯东先生自 2017 年至今担任
公司董事，2020-2023 年任公司副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，其对
公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较
高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公
而间接持有的股份比例，下同。
司，三人合计控制公司 61.20%股份。
本次发行将导致公司实际控制人变动，本次发行后，公司实际控制人将由
席文杰先生和席靓女士二人共同控制变更为席文杰先生、席靓女士和邹凯东先
生三人共同控制。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过以及上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为邹凯东先生，其本人简历如下：
邹凯东：男，1987 年出生，中国国籍，住所为江苏省张家港市杨舍镇***
花园。2009 年 7 月至 2013 年 10 月，任中国民生银行张家港支行信贷经理；
至 2023 年 4 月，历任公司总经理助理、副总经理；2017 年 4 月至今，任公司
董事；2023 年 5 月至今，任公司总经理。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除上市公司及其子公司外，邹凯东先生近五年不存在
其他任职。
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的
主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，邹凯东先生不存在其他控
制的企业。
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
邹凯东先生最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联
交易情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，邹凯东先生不存在其他控
制的企业。本次发行完成后，公司与邹凯东先生不会因本次发行产生新的同业
竞争或潜在的同业竞争。
邹凯东先生为公司实际控制人之一席靓女士之配偶，担任公司董事、总经
理。邹凯东先生认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行完成后，公司如与邹凯东先生发生关联交易，将严格按照相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信
息披露义务。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的
重大交易情况
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《2024 年员工持股计划（草
案）》，邹凯东先生参与上述公司 2024 年员工持股计划，相关情况详见《苏
州龙杰：2024 年员工持股计划（草案）》及其相关公告。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24 个月内邹凯东先生与公司之间不
存在重大关联交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律
法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定
期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或
间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认
购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益
输送的情形。”
八、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有
的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支
配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合
并计算。
本次发行前，公司实际控制人席文杰先生和席靓女士合计控制公司 58.19%
的股份，鉴于本次发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一
致行动人，本次发行后，邹凯东先生和席文杰先生、席靓女士成为公司共同的
实际控制人，若按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，三人合
计控制公司 61.20%股份。
邹凯东先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之
日起 36 个月内不进行转让，公司第五届董事会第八次会议审议通过认购对象
邹凯东先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
本次发行前，席文杰先生和席靓女士合计控制公司的股份比例为 58.19%，
超过公司已发行股份的 50%。本次发行完成后，若按发行数量上限测算，不考
虑其他股份变动影响因素，席文杰先生、席靓女士和邹凯东先生合计控制公司
的股份比例增加至 61.20%，控制权进一步巩固，且社会公众股东合计持股比
例预计不低于公司总股本的 25%，不会对公司的上市地位产生影响。因此，席
文杰先生和席靓女士免于发出要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
认购人（乙方）：邹凯东
签订时间：2024 年 7 月 11 日
二、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。
审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
过人民币 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元整）。
得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照
上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对
象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办
理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股
份登记于乙方名下。
三、协议的生效、有效期及终止
效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕
的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；
（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；
（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行
决定不予注册；
（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任主要条款
与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股
票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约
定缴纳认购款的，甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款
利息返还给乙方。
款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项
的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权
终止本协议。
外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方
追索所认购股票。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 10,000.00 万元，扣除
发行费用后将投向以下项目：
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资规模（万元）
（万元）
合计 19,740.00 10,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）有助于提高我国聚酯纤维产品差别化率，提升产业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自 1998 年起连续保持世界第一，但产业“数量
型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、
超细微纤维等产品占比相对较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，化学
纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率存在有一定差距。本次
募投项目主要生产高端差别化纤维产品，项目的实施有助于提高我国聚酯纤维
产品的差别化率，提升产业竞争力。
（2）顺应行业发展趋势，优化公司产品结构
近年来，随着聚酯纤维产品的工艺、技术不断创新，差别化聚酯纤维及其
面料织物在性能、质感、外观、舒适性、环保性、奢华度等方面不断进步，具
有良好的发展前景，例如仿羊毛、仿兔毛涤纶长丝的部分高端品种在经过织造、
印染、后整理等加工工序后获得的面料织物在毛高、粗细、形态、手感等各方
面与天然动物皮毛十分接近；高性能母丝因其高强度加工特性、高均匀度性能
等优势在高端婚纱、高端女装面料应用广泛。
本次募投项目的实施是顺应行业的发展趋势，将有效提高公司在超仿真动
物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化产品的产能，
优化产品结构，有利于公司的持续快速发展。
（3）巩固公司在高端差别化聚酯纤维细分领域行业地位，增强竞争力
经过 20 余年的持续研发及创新，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和
PTT 纤维三大主打特色产品系列，在行业内已经建立较高的市场知名度及良好
的品牌形象，产品需求旺盛。公司是行业内少数实现批量生产高/超仿兔毛、羊
毛纤维的企业之一，2023 年以来，公司的产能利用率趋于饱和，现有产能难以
满足产品日益增长的市场需求。
在此背景下，通过本次募投项目的实施，有助于公司发展主营业务，扩大
产能，提高产品差别化率，充分利用已有市场优势、管理优势和技术优势，巩
固自身在高端差别化聚酯纤维细分市场的行业地位，增强竞争实力。
（1）符合国家相关产业发展方向
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策支持行业的可持
纤维生产等归为鼓励类项目；2022 年商务部等 6 部门关于高质量实施《区域全
面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见中提到促进货物贸易发展，推动
扩大服装、鞋、箱包、化纤、农产品等优势产品出口；2022 年 4 月工业和信息
化部和国家发改委提出《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出提高常规
纤维附加值，实现常规纤维高品质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、原液
着色等差别化、功能性纤维产品；工信部发布的《纺织行业“十四五”发展纲
要》明确提升产业链现代化，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，
建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。
本次募投项目主要用于研发和生产超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、
三组份复合纤维、高强母丝等高端聚酯纤维产品，其具有工艺技术难点高、功
能性强、高效率、高端化、差异化、高附加值、高质量特点，有利于推动化纤
工业高质量发展，巩固提升我国纺织工业竞争力，在高端产品领域构筑更安全
可靠的产业供应链，满足消费升级需求。
（2）公司已经积累了募投项目所需的关键技术
公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业
和特色企业，被中国化纤工业协会、江苏省科学技术厅等单位授予“江苏省高
技术差别化纤维工程技术研究中心”、“中国精细化涤纶长丝研发和生产基
地”、“国家复合纤维研发生产基地”等。公司在产品开发、技术研究、工艺
升级等方面积累了丰硕的研究成果，截至本预案公告之日，公司已取得数十项
专利。公司被认定为高新技术企业，是化纤行业内多项行业标准的主要起草人。
公司积极开展与科研院校、国内外业内领先企业的合作，对产品开发、工
艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、
新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解。公司已掌握实施本次募投项目
所需的关键技术。
（3）公司具有良好的品牌优势，具备成熟的供、销网络
公司自成立以来一直专注于民用聚酯纤维长丝领域。经过 20 余多年的经营，
公司财务状况良好，积累了丰富的生产、技术和管理经验储备。公司已经建立
了完善的销售体系，具有畅通的销售渠道和成熟稳定的客户群体。优秀的产品
质量、完善的营销体系及丰富的市场管理经验使公司积累了大批优质客户；公
司多项产品曾被评为“江苏省名牌产品”，在行业内拥有较高的知名度。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应，将进一步做精做细高端差别化聚酯纤维业务，扩大高端
产品的产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
本项目选址位于张家港经济开发区（振兴路 19 号）的公司现有厂区内，
公司已取得该地块的土地使用权并已完成了厂房建设。本项目将利用现有厂房
进行重新装修、建设或装修其他相关配套设施、进行技术改造和购置生产设备，
项目建成后公司超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强
母丝等差别化聚酯纤维产品的生产能力将进一步提升，进一步提升在高端差别
化聚酯纤维领域的市场占有率，增强公司核心竞争力。
本项目的实施主体为苏州龙杰特种纤维股份有限公司，计划总投资金额为
公司自筹资金补足。
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，已取得张家港市行政审批局
出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备〔2024〕659 号），暂未履行环
评等程序。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金将投资于“高端差别化聚酯纤维建设项目”，符合国家相关
的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济
效益。本次募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心
竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模。
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将
提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。由于本次向特定对象发行股票完成后公司总股本将有所增加，而募集
资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资
项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，预计公司未来的盈利能力、
经营业绩将会提升。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家发展战略和产业政策，符
合行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，
并得到公司现有能力和资源的有力保障，有助于实现公司可持续发展，提高公
司竞争力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东
的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国
家相关产业政策和公司未来业务发展战略目标。随着本次募投项目陆续建成投
产，公司在高端差别化聚酯纤维细分市场的产能将进一步扩大，增强公司综合
竞争实力。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持
公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业
务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关
规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条
款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司 3.18%、
公司 58.19%股份。
本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，
不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为 23,312.57 万股，席文杰先生、席
靓女士合计控制公司 54.00%的股份，邹凯东先生预计持股比例最高至 7.20%，
邹凯东先生为席靓的配偶、一致行动人。同时，邹凯东先生自 2017 年至今担任
公司董事，2020-2023 年任公司副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，其对
公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较
高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公
司，三人合计控制公司 61.20%股份，成为公司的共同实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若
公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目，与
公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公
司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入
规模，提升公司盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率
将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财
务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公
司的盈利能力将提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资
产将会提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率
会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应
增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相
应提升；随着本次募投项目陆续投产以及经济效益的产生，预计公司经营活动
产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，除邹凯东先生认购本次向特定对象发行的全部股票之外，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本
次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的
情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在
通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定
对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，
抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，本次募投项目的实施、
业务规模的扩大，对资金的需求也会逐步增加，公司不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
第六节 本次发行的相关风险
一、宏观经济波动风险
宏观经济环境变化对聚酯纤维长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响，
尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，聚酯纤维长丝
行业的景气度自 2013 年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体
处于低位徘徊；2016 年以来，行业供需格局得以改善，聚酯纤维长丝行业景气
度有所回升；2020 年至 2022 年期间，由于下游需求减弱，聚酯纤维长丝行业
进入调整期，2023 年起，聚酯纤维长丝行业内外需均开始逐步复苏。
如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，下游行业需
求复苏不及预期，对聚酯纤维长丝行业产生不利影响，公司的经营业绩也可能
会随着行业调整而出现下降的风险。
二、市场竞争加剧风险
聚酯纤维长丝行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业。近年来，
行业内领先企业一直不断扩大生产规模，且部分龙头企业通过收购中小企业抢
占市场份额。
公司凭借雄厚的研发创新能力、特色的产品体系、先进的生产技术形成了
较强的综合竞争力，但如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发
展趋势，不能利用自身的优势保持其在行业内的市场地位，将面临现有市场竞
争加剧的风险。
三、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为 PET 切片、PTT 切片等聚酯切片，原材料采购成
本占主营业务成本比重较高。聚酯切片的价格主要受国际原油价格的波动、市
场供求等因素影响，公司的产品价格会根据聚酯切片价格的变化而相应调整。
聚酯切片价格出现较大幅度波动会对公司产品成本影响较大，若公司不能转嫁
原材料价格变化带来的影响，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
四、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司业务持续发展，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数
也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将更加趋于复杂，这将对公司的经
营管理、内部控制、财务规范、产品研发及质量管控等方面提出更高的要求。
如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提
升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈
利能力造成不利影响。
五、存货规模较大的风险
随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可
能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。
如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存
货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影
响。
六、主营业务毛利率波动的风险
公司产品的毛利率对市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素
的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧可能导致产品价格下降，或者国际原
油价格提升导致原材料价格上涨，则公司将面临主营业务毛利率波动的风险。
七、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的
顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强
公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时
到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集
资金投资项目的预期效果带来较大影响。
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程
中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期
完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进
步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项
目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证
评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市
场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场
推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预
期效益的风险。
八、即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的
风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行的风险
本次发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过、上交所审核通过及中国
证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存
在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
本次向特定对象发行股票全部由邹凯东先生认购，邹凯东先生参与本次向
特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，邹凯东先生具备认
购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种
因素影响导致邹凯东先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金
短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公
司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因
素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特
定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能
会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现行有效的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司的利润分配政策由董事会拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股
东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动平台、公司
网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会在审议利润分配
方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
（二）公司具体的利润分配政策
法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。前述
所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有
条件的情况下，公司可以进行中期分红。
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。对利润分配政策进
行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分
配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政
策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策的制定和执行情况，并专项说明：是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进
行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。
利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股。公司于 2022 年 6 月 16 日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司
利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。公司于 2023 年 6 月 28 日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八
条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算 。 公 司 2023 年 度 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 累 计 支 付 金 额 为 人 民 币
利润分配方案，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。公
司于 2024 年 6 月 19 日刊登了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》，共计派发现金红利 32,347,989.60 元。
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红总额（含税）① 3,234.80 1,665.12 3,568.14
现金回购股份② 798.39 - -
合计③=①+② 4,033.19 1,665.12 3,568.14
归属于上市公司股东的净利润④ 1,437.87 -5,040.66 3,694.10
当年现金分红总额占归属于上市公
司股东的净利润的比例⑤=③/④
最近三年，公司利润分配方式符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生
产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分
红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在
符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。2024 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第八次会
议审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》，具
体情况参见相关公告。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应
的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 10,000.00 万元，本次发
行完成后，公司的股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要
一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风
险，具体影响测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司
对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为 5.96 元/股（该
价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行股票
数量为 16,778,523 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募
集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
现归属于上市公司股东的净利润为 1,437.87 万元，实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 275.21 万元。假设公司 2024 年度归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2023 年
度分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
其余日常回购股份、员工持股计划、库存股以及其他因素导致股本发生的变化。
资产的影响。
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目
期末总股本（万股） 21,634.72 21,634.72 23,312.57
本次募集资金总额（万元） 10,000.00
预计本次发行完成日期 2024 年 11 月 30 日
情形一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,437.87 1,437.87 1,437.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
归属于上市公 司 稀释每股收益
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益
归属于上市公 司 （元/股）
股东的扣除非 经 稀释每股收益
常性损益的净 利 （元/股）
润 加权平均净资产收
益率（%）
情形二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润比
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,437.87 1,581.65 1,581.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
归属于上市公 司 稀释每股收益
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益
归属于上市公 司 （元/股）
股东的扣除非 经 稀释每股收益
常性损益的净 利 （元/股）
润 加权平均净资产收
益率（%）
情形三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润比
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,437.87 1,294.08 1,294.08
项目
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
归属于上市公 司 稀释每股收益
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益
归属于上市公 司 （元/股）
股东的扣除非 经 稀释每股收益
常性损益的净 利 （元/股）
润 加权平均净资产收
益率（%）
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资
金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度归
属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可
行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业
和特色企业。本次募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。本次募投项
目的实施，将增强公司高端差别化聚酯纤维产品的供给能力，完善产品结构，
有利于提高公司综合竞争力。
在人员和技术储备方面，多年来公司一直注重专业人才引进和培养，通过
聘请外部专家、讲师对公司技术、管理人员进行培训，或为专业技术人员提供
继续教育学习的机会等方式，提升相关人员的专业技能及管理水平，确保了公
司在发展过程中的人才所需。
公司具备较强技术实力。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿
真动物皮毛涤纶纤维、低碱量仿麂皮纤维等生产技术的企业之一。公司已取得
国家专利数十项，主导或参与起草、修订了多项国家标准和行业标准，先后被
评为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和
生产基地、国家复合纤维研发生产基地。公司的多项产品获得中国纺织工业协
会、中国纺织工业联合会产品开发贡献奖及科学技术进步奖。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实
施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和 PTT 纤维三大
主打特色产品系列，公司已建立起稳定的供应渠道和优质的客户群体，在行业
内已经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛，为募投项目
的实施奠定市场基础。
五、公司填补即期回报、增强公司持续回报能力采取的措
施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目的实施，将有效提高
公司在超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差
别化产品的产能，优化产品结构，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投
资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，
并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，
保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞
争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，进
一步明确了公司利润分配的形式、具体条件和比例、时间间隔等，完善了公司
利润分配的决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公
司将严格执行现行分红政策。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙杰投
资、实际控制人席文杰先生、席靓女士和本次发行完成后的共同实际控制人邹
凯东先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
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