关于
江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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法律意见书
目 录
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2024]第 101 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范
性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司第三期限制性
股票激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的
简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本激
指公司第三期限制性股票激励计划
励计划、本计划
指《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励
有效期 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止
指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件
所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
《业务办理指南》
业务办理》
法律意见书
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
《法律意见书》
司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：
《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无
法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2019 年 6 月 21 日 核 发 的 证 监 许 可
[2019]1109 号《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》
批准并经上交所同意，公司首次公开发行的人民币普通股于 2019 年 8 月 5 日在
上交所上市，股票简称“神马电力”，股票代码“603530”。
公司目前持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不
存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 11 日出具
的编号分别为普华永道中天审字（2024）第 10037 号的《审计报告》及普华永道
中天特审字（2024）第 0510 号的《内部控制审计报告》以及《江苏神马电力股份
有限公司 2021 年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司 2022 年年度报告》《江
苏神马电力股份有限公司 2023 年年度报告》、公司的确认，截至《法律意见书》
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。信达律师根据《管理办法》的相关规定，
对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
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确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（2） 确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象均为符合条件的公司董事、高级管理人员、核
心管理人员、核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董
事会薪酬和考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 12 人，为公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
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后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
信达认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
回购的公司 A 股普通股 115.50 万股。
计划公告时公司股本总额 43,226.33 万股的 0.27%，其中首次授予 92.40 万股限制
性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 43,226.33 万股的 0.21%，约占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 23.10 万股限制性股票，约占本激
励计划公告时公司股本总额 43,226.33 万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
首次授予合计 92.40 80.00% 0.21%
预留部分 23.10 20.00% 0.05%
合计 115.50 100.00% 0.27%
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了
激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授
的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
（1） 授予日
限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东大会审议通过后由
董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原
因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
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自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（2） 限售期
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股
票登记完成之日起 60 个月、84 个月、96 个月、108 个月；激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3） 解除限售安排
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当 25.00%
日止
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自授予登记完成之日起 84 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 96 个月内的最后一个交易日当 25.00%
日止
自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 108 个月内的最后一个交易日 25.00%
当日止
自授予登记完成之日起 108 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予登记完成之日起 120 个月内的最后一个交易 25.00%
日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期和限制
性股票的授予日、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.43 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 12.43 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限
制性股票。
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限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.85 元的 50%，为每股 12.43 元；
（2） 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.93 元的 50%，为每股 10.97
元。
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相
同，为每股 12.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 激励对象获授权益的条件
（1） 授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
○
示意见的审计报告；
○
表示意见的审计报告；
○
行利润分配的情形；
○
法律意见书
○
○
○
○
或者采取市场禁入措施；
○
○
○
（2） 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
○
示意见的审计报告；
○
表示意见的审计报告；
○
行利润分配的情形；
○
○
○
法律意见书
○
○
或者采取市场禁入措施；
○
○
○
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若限制
性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定
比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当期
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划相关规定，
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购限制性股票并注销；激励对象考核达
标后才具备限制性股票当期的解除限售资格，当期激励对象未能解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下
期。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益的条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
（七） 《激励计划（草案）
》的其他规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条
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第一款的规定。
允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，信达认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬和考核委员会会议决议、董事会会议决议以
及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公
司已履行以下法定程序：
理办法》第三十三条的规定。
过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
法律意见书
计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
两个交易日内公告本次董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议
等文件。
知，同时公告《法律意见书》及独立财务顾问报告。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
对象进行限制性股票的首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
法律意见书
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划
已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第十三次会议审议通过《激励计划
（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会意见、激励对象名单等与本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励
计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续
涉及到的信息披露义务。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，
《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应
当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的
实施继续履行后续的信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激
法律意见书
励计划已按照《管理办法》《公司章程》等相关规定履行了现阶段应履行的审议
程序及信息披露义务。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象不包括公
司董事或其关联方，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认为，公司
第五届董事会第十三次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的
议案时不涉及关联董事回避表决。
八、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计
划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律
法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露
义务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
法律意见书
（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时不涉及关联董事回避表决；
（九）《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激
励计划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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