海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二四年七月
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 20
（七） 对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九） 关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 22
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
神马电力、本公司、公
指 江苏神马电力股份有限公司
司
激励计划、本激励计 江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励
指
划、本计划 计划（草案）
海通证券股份有限公司关于神马电力第三期限制性
独立财务顾问报告 指
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票、标的股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指 转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《公司考核办法》、《考 《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激
指
核管理办法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
江苏神马电力股份有限公司第三期股权激励计划由上市公司董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，对公司
激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）激励对象的范围与分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 12 人，为公司高级管理人员、核心管
理人员及核心技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数 日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
首次授予合计 92.40 80.00% 0.21%
预留部分 23.10 20.00% 0.05%
合计 115.50 100.00% 0.27%
注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股 115.50 万股。
本激励计划拟向激励对象授予 115.50 万股公司限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.23%，其中首次授予 92.40 万股限制性
股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.21%，约占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 23.10 万股限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 20%。
截至本财务顾问报告出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东大会审议通过后由
董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原
因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股
票登记完成之日起 60 个月、84 个月、96 个月、108 个月；激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 84 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 96 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 108 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 108 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 120 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.43 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 12.43 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限
制性股票。
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.85 元的 50%，为每股 12.43 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.93 元的 50%，为每股 10.97 元。
（2）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相
同，为每股 12.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年
-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确
定解锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解除限售期 2024 年-2028 年 20.96 14.67
第二个解除限售期 2024 年-2030 年 39.40 27.58
第三个解除限售期 2024 年-2031 年 52.11 36.48
第四个解除限售期 2024 年-2032 年 68.63 48.04
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：①上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其
中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市
公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据；
②上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个
人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对
应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
第一个解除限售期个人层面
解除限售比例
第二、三、四个解除限售期
个人层面解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人
绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限
制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年-2031
年、2024 年-2032 年四个时间区间内的累计净利润。公司所设定的考核目标充分
考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，采用累计净利润旨在关注
长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务
（技术）人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对
象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体
的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起
到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董
事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《第三期限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本激励计划首次授予的激励对象共计 12 人，为公司高级管理人员、核心管
理人员及核心技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
截至本财务顾问报告出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.43 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 12.43 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限
制性股票。
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.85 元的 50%，为每股 12.43 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.93 元的 50%，为每股 10.97 元。
（2）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相
同，为每股 12.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》
《管理办法》和其他有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。
本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，
考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于
限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，
可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司
利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目
标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发
展，不存在损害股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定符合《管理办法》等规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可
行性。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中已明确：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在神马电力本
次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》
《证券法》
《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股
票登记完成之日起 60 个月、84 个月、96 个月、108 个月；激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 72 个月内的 25.00%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 84 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 96 个月内的 25.00%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 108 个月内的 25.00%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 108 个月后的首个交
第四个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 120 个月内的 25.00%
最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合理
的公司层面业绩考核及个人层面考核安排，体现了激励对象利益与股东利益的一
致性。
经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为神马电力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，神马电力本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年-2031
年、2024 年-2032 年四个时间区间内的累计净利润。公司所设定的考核目标充分
考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，采用累计净利润旨在关注
长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务
（技术）人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对
象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体
的可解除限售数量。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的
建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现
提供了坚实保障。
（十一）其他应当说明的事项
分析，而从《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公可公告原文为准。
马电力本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
（以下无正文）
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