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亚太实业: 甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票审核问询函的回复

证券之星 2024-07-10 22:59:26
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票代码：000691               股票简称：亚太实业
      甘肃亚太实业发展股份有限公司
                 与
        国泰君安证券股份有限公司
                 关于
申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的
                 回复
              保荐人（主承销商）
     （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
               二〇二四年七月
深圳证券交易所：
  贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》
      （审核函〔2024〕120019 号）
                        （以下简称“《审核问询函》”）已收
悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公
司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项
进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司
释义相同。
  本问询函回复的字体说明如下：
黑体（不加粗）    审核问询函所列问题
宋体（不加粗）    对审核问询函所列问题的回复
           对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次
楷体（加粗）
           补充披露或修订的内容
                                                           目 录
  问题 1
称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）
与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定
广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发
行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中广州万顺
提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业、兰
州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与
广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的
会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7 月成立，陈志健和陈
少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023 年 6 月 30 日，
公司实际控制人为朱全祖；2023 年 7 月 1 日起，公司实际控制人变更为陈志健
和陈少凤。
  截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股
份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。
根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份
将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计
将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的 49.17%。
本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万
顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补
充流动资金。
  请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、
现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈
志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制
的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；
                            （2）说明表决
权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的
主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉
讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三
方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在
《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳
定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为
实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规
定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
                                   （4）
广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万
顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排
是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露；
   （5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来
情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金
占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明
确意见。
  回复：
  一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的
提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅
通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，
并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人
  （一）《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程等情况
协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实
现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，
且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚太矿
业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为 16.94%）
的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权
等股东权利。
     根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的
经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人和副董事长 1 人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括会计专业人士 1 人。
     （二）现有董事会成员的提名及任免情况
     根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除
外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选
人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审
议。
     截至 2024 年 6 月末，单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东为亚
太矿业、兰州太华、王玉倩，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委
托予广州万顺行使；王玉倩已出具承诺函表示其持有亚太实业股票仅作为财务性
投资，未参与亚太实业的日常经营管理，不存在谋求亚太实业控制权的意图。
     截至本回复报告出具日，公司现任董事的基本情况如下：
序号      姓名     担任职务      提名人           任职期间
序号     姓名       担任职务      提名人            任职期间
     广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监
事会、高级管理人员进行了系统调整。广州万顺先后推荐了陈志健、陈渭安为新
增非独立董事，推荐了龚江丰、王翠琳、刘顺仙为新增独立董事，同时考虑到公
司经营的稳定性，广州万顺保留了部分对公司经营状况了解、自身履历与公司未
来发展方向匹配性较好的原有董事。
     （三）现有董监高任职经历
     （1）陈志健先生
     陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，研究生学历。
年 3 月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020 年 11 月至今任广东万嘉通通
信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 12
月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业
管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2023 年 6 月至今任广州万顺技术有限公司执行董事
兼法定代表人；2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制人；2023 年 7 月至今任公司
董事长。
     （2）贾明琪先生
     贾明琪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，研究生学历，
持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987 年
至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券
投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘
肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务
管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018
年 9 月入职公司工作，2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020
年 12 月 30 日至今担任公司董事，2021 年 5 月 21 日至 2023 年 7 月 21 日兼任公
司总经理；2023 年 7 月至今任公司副董事长。
   （3）马兵先生
   马兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年出生，大专学历。1991
年-1999 年，任职于兰州市文化局；1999 年-2016 年任职于亚太集团。2016 年 8
月至 2017 年 10 月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017
年 10 月至 2018 年 4 月任公司董事长；2018 年 4 月至 2018 年 8 月任公司董事长
兼总经理；2018 年 8 月至 2019 年 4 月任公司董事长、总经理、代理财务总监；
任公司董事长。2023 年 7 月至今任公司董事兼总经理。
   （4）陈渭安先生
   陈渭安先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，本科学历，2003
年 7 月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任广东
省寰球期货有限公司研究部分析员；2006 年 10 月至 2011 年 10 月任光大证券广
州林和西营业部投资咨询部经理；2012 年 1 月至 2015 年 1 月任广东明家科技股
份有限公司董事长助理；2015 年 1 月至 2020 年 8 月任广州市晟大电子科技有限
公司总经理；2017 年 8 月至今任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。2023 年
   （5）刘晓民先生
   刘晓民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，本科学历，1983
年 7 月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年
展公司任副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 8 月，就职于河北亚诺化工有限公司
任总经理；2014 年 8 月至 2020 年 8 月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事
长、总经理；2020 年 8 月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006
年至 2020 年 6 月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020 年 6 月至今任沧
州临港亚诺化工有限公司董事长。2020 年 12 月至今任公司董事。
   （6）赵勇先生
   赵勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历。1995
年-2017 年任职于兰州军区总医院；2017 年 10 月至今任职于兰州医博肛肠医院；
   （7）龚江丰先生
   龚江丰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学
历。1993 年 6 月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004 年 6 月，毕业于暨南
大学工商管理专业。1997 年 1 月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003
年 9 月，龚江丰先生获得资产评估师资格。1993 年 6 月至 1995 年 2 月任广州标
致汽车有限公司主管；1995 年 2 月至 2000 年 5 月任广州花城会计师事务所经理；
月至 2001 年 11 月任中澳集团东南区财务总监；2001 年 11 月至 2020 年 12 月任
广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021 年 1 月至今任中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015 年 6 月至今兼任
深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016 年 6 月至今兼任深
圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016 年 4 月至今兼任广州新安
体育发展有限公司董事；2018 年 1 月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行
董事兼监事；2022 年 10 月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023
年 7 月至今任公司独立董事。
   （8）王翠琳女士
   王翠琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学
历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995 年 7 月至今，任兰州理工大学经
济管理学院财务与会计系专职教师，1996 年 6 月-1997 年 6 月，挂职甘肃西脉集
团财务部副主任；
  （9）刘顺仙女士
  刘顺仙女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学本科学历，
具备律师资格证书。2003 年-2007 年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。
年 8 月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023 年 12 月至今任公
司独立董事。
  （1）陈启星先生
  陈启星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，大专学历。2005
年 7 月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005 年 3 月至 2021 年
嘉通通信科技有限公司业务部副总经理。2023 年 7 月至今任公司监事会主席。
  （2）马敬添先生
  马敬添先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，本科学历，市
场营销专业。2006 年至 2007 年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007 年至
于加拿大笛东联合设计有限公司；2015 年至今任公司人力资源部部长。2023 年
  （3）苏静女士
  苏静女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，中专学历，2016
年至今在亚太实业办公室任职。2022 年 5 月至今任公司职工监事。
  （1）马兵先生
  参见本节“1、董事会成员”之“（3）马兵先生”。
  （2）杨伟元先生
  杨伟元先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于兰州商学
院，注册会计师、注册税务师。1994 年至 2006 年，任职于兰州三英公司任会计
岗；2006 年 4 月至 2008 年 6 月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008 年 7
月至 2011 年 6 月，任大禹节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011 年 7 月
至 2017 年 1 月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017 年 8 月至 2018 年 4
月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2020 年 7 月任职
甘肃天一中信会计师事务所。2020 年 8 月至今任公司副总经理、财务总监。
  （3）杨舒涵女士
  杨舒涵女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1997
年 3 月至 1999 年 7 月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999 年 9 月至 2007 年
上海杰思阜明投资管理有限公司；2018 年 4 月至今任公司项目部经理；2021 年
工董事。2022 年 10 月至今任公司副总经理。
  （4）黎永亮先生
  黎永亮先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，本科学历。2010
年 6 月至 2013 年 11 月，
                  任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、
总经理；2013 年 12 月至 2017 年 10 月，任广州证券股份有限公司计划财务总部
高级经理；2017 年 11 月至 2023 年 7 月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有
限公司财务总监。2023 年 8 月至今任公司副总经理。
  （5）钟琴女士
  钟琴女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年生，本科学历。2010 年
月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020
年 3 月至 2023 年 7 月，任广东万嘉通通信科技有限公司副总经理；2023 年 8 月
至今任公司副总经理。
  （6）李小慧女士
  李小慧女士，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年出生，本科学历。2014
年 7 月至 2015 年 12 月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016 年 1 月
至 2018 年 9 月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018
年 10 月至 2019 年 4 月任公司证券事务专员；2019 年 4 月至 2019 年 8 月任公司
证券事务代表；2019 年 8 月至今担任公司董事会秘书。
   （四）日常经营决策
   陈志健和陈少凤积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选
并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经
由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提
供坚实的决策基础。
   广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的
议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议
均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董
事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
   在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节
的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整
体内控需求。截至本回复报告出具日，陈志健担任上市公司董事长职位。据公司
各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部分规定
如下：
    制度名称                        相关规定
               董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体
               董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报
信息披露管理制度
               告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏；
               董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董
重大事项内部报告制度     事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督
               促董事会秘书做好相关信息披露工作
               公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决
对外担保管理制度
               议代表公司签署担保合同。
               财务报销流程如下：
               业务审批单：发起人→部门负责人→财务副总监→财务总监→分
财务报销管理制度       管副总→总经理→董事长
               费用报销单：发起人→部门负责人→财务经理→财务副总监→财
               务总监→分管副总→总经理→董事长→出纳
               固定资产请购由综合办公室提出申请并填制“业务审批单”，“业
固定资产管理制度       务审批单”由使用部门经理、分管领导审核签字后，交财务总监
               审核签字，总经理、董事长审批签字。
     制度名称                  相关规定
            投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的
长期股权投资制度    资产等情况，提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组
            织实施。
            投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负
投资者关系管理制度   责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
            证券部负责具体承办和落实。
            公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”
                                       ），
舆情管理制度      由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他
            高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
  广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及
内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存
在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决
策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
     （五）说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，
如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制
发行人
  根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
公司股东大会的决议产生重大影响
将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例
为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提
案权和提名权等股东权利。
  上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计 54,760,995 股股票的表决
权，占发行人总股本的比例为 16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人
其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发
行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变
更为陈志健和陈少凤符合《公司法》
               《上市公司收购管理办法》
                          《深圳证券交易所
股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
公司董事会成员任免产生重大影响
  亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事数量为 6 名。2023 年 7
月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万
顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，且广州
万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
  广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监
事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有董
事会成员的提名及任免情况”。
  本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董
事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监
高任免产生重大影响。
公司日常经营决策产生重大影响
  陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人 16.94%股份所代表的表决权，足
以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成
员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其
聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤
可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志
健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中
承担核心职责。
  综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原
实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影
响，未实际控制公司。
  （六）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，
亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权
委托协议》及发行人《公司章程》；
  （2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提
名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
  （3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历。
  （4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理
人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方
式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、
高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
     二、说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，
结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债
务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情
况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持
发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受
到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完
成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注
册办法》第五十七条第二款的规定；
     （一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关
规定
与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计
享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表
决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行
使。
  上述委托表决权委托的期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30
日止。委托期满前 3 个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺
已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之
日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公
司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
  据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。本次表决权委托期限超过 18 个月，
且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作 36 个月锁定处理，
满足关于不得转让控制权的相关规定。
   （二）结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及
兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后
公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰
州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下
的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
   （1）表决权委托的主要条款
   《表决权委托协议》的主要条款如下：
   “委托方：（以下委托方 1、委托方 2 合称为“委托方”）
   委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
   委托方 2：兰州太华投资控股有限公司
   受托方：广州万顺技术有限公司
   委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合
计享有的公司 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方 1 的委托股
票数量为 32,177,295 股，委托方 2 的委托股票数量为 22,583,700 股。
   委托期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。委托期满前
托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
   （1）召集、召开和出席股东大会；
   （2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协
议》约定及相关法律规定）；
  （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约
定及相关法律规定）。
委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托
方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新
增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协
议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司
在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合
工作的，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内完成相关工作。
事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。
但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其
与第三方之间的协议约定。
司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权
限制。
托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受
托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利
影响。
利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于
或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早发生之日为准），不主动
减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同
等条件下有优先购买权。
果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定
时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东
大会授权文件等）。
托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三
方之间的协议约定。
勉地依法履行委托权利。
权利。
定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造
成的损失由受托方自己承担。
  如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行
本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠
正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提
出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制
履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
终止。
并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方
有权终止本协议。
则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师
费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中
产生的所有费用）全部由败诉方承担。”
  （2）合作协议对表决权的影响
  A、公司治理层面
  根据亚太实业与广州万顺、亚太矿业、兰州太华及朱全祖于 2023 年 7 月 1
日签订的《合作协议》，在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，
亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。监事会有 3 名
监事组成，广州万顺提名 1 名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业、兰州太
华提名 1 名股东监事，另 1 名为职工监事。
  鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州
万顺行使，前述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，
由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/
股东大会提名/推荐。
  广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。亚
太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董
事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业
及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理
人员
  B、其他合作事宜
  根据《合作协议》约定，广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会
成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制：
  a、借款
  《合作协议》约定广州万顺向亚太实业提供不超 2 亿元借款，广州万顺已
于 2023 年 7 月 1 日与亚太实业签订《借款合同》并提供借款 2 亿元，《合作协
议》相关约定已达成。
  b、表决权委托
  《合作协议》约定广州万顺与亚太矿业、兰州太华于 2023 年 7 月 5 日前签
订《表决权委托协议》，具体权利义务以《表决权委托协议》为准。广州万顺与
亚太矿业、兰州太华已于 2023 年 7 月 1 日签订《表决权委托协议》，
                                     《合作协议》
相关约定已达成。
  c、定增
  《合作协议》约定各方同意适时推动亚太实业制定定增计划，应不迟于 2023
年 7 月 5 日前签署附生效条件的定增股份认购协议，并召开董事会审议并公布
定增预案。发行人已于 2023 年 7 月 1 日与广州万顺签订《附条件生效的向特定
对象发行 A 股股份认购协议》，并于 2023 年 7 月 3 日召开董事会审议通过了本
次发行预案。《合作协议》相关约定已达成。
  《合作协议》约定在 2023 年 7 月 21 日前召开股东大会，审议定增事宜。
定增采用锁价发行方式由广州万顺或其关联公司认购，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定增股份不超过亚太实业发行前
总股本的 30%(即增发约 9,688 万股,最终以交易所审核通过、证监会同意注册结
果为准)。亚太矿业、兰州太华、朱全祖、亚太实业积极配合定增事宜推进本次
定增通过交易所审核、证监会同意及注册。2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023
年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项,
《合作协议》相关约定已达成。
  亚太矿业、兰州太华承诺自本协议生效之日起 3 年内不谋求或者帮助其他
任何第三方谋求亚太实业控制权，确保广州万顺控制权的稳定性;但因广州万顺
严重违约提前终止合作协议时除外。
  亚太实业在完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还欠付广州万顺的借
款，定增完成亚太实业还清借款的同时，亚太矿业、兰州太华的保证责任解除。
  综上，广州万顺通过《表决权委托协议》所取得的股份表决权不存在影响
其控制权的权利限制，广州万顺可根据自身意志行使表决权进而对股东大会决
议产生重大影响。
  （3）股权质押冻结具体情况
  截至 2024 年 7 月 10 日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托
表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
                                                               单位：万股，%
                   持股       质押          质押数量占持      冻结/标        冻结数量占持
 股东名称   持股数量
                   比例       数量           股数量比例      记数量          股数量比例
亚太矿业    3,217.73    9.95   2,650.00         82.36   3,217.73       100.00
兰州太华    2,258.37    6.99   2,125.00         94.09   1,225.00        54.24
  合计    5,476.10   16.94   4,775.00         87.20   4,442.73        81.13
  ① 股权质押具体情况
  截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份
的质押情况如下：
股东名称    质押股份数量（万股）                    质权人          质押日期               质押用途
亚太矿业
 合计                      2,650.00            -                 -               -
兰州太华
 合计                      2,125.00            -                 -               -
  注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指
“上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公
司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太
矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。
  上表中，亚太矿业质押给交通银行的 1,750.00 万股及 900.00 万股发行人
股票已被兰州新区金融投资控股集团有限公司（以下简称“兰新金控”）于 2022
年 8 月以其他事由申请司法标记；兰州太华被质押的 1,225.00 万股股票已被浦
发银行于 2023 年 5 月申请司法再冻结。
  ②司法标记/冻结具体情况
  亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要
情况如下：
         冻结股份数            冻结/标记         冻结/标记
 股东名称                                                  股份变动类型          冻结申请人
         量（万股）             时间           到期时间
 亚太矿业          567.73     2022/8/22    2025/8/21       司法冻结
                                                                      兰新金控
 亚太矿业         2,650.00    2022/8/22    2025/8/21       司法标记
 兰州太华         1,225.00    2023/5/8     2026/5/7        司法再冻结          浦发银行
 亚太矿业         1,750.00    2023/8/28    2026/8/27       轮候冻结           交通银行
 亚太矿业          135.53     2023/8/30    2026/8/29       轮候冻结           泰至发
  注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指
“兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。
  股票司法冻结状态主要包括初始冻结、司法再冻结/司法标记、轮候冻结，
其主要规定及差异如下：
类型     适用标的       效力                                  相关规定
                             据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证
        未被质
司法冻            停止证券          券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交
       押、冻结
 结              交易           易结算资金有关问题的通知》：
        的股票
                             证券登记结算机构受理冻结、扣划要求后，应当在受理
类型     适用标的        效力                    相关规定
                        日对应的交收日交收程序完成后根据交收结果协助冻
                        结、扣划。证券公司受理冻结、扣划要求后，应当立即
                        停止证券交易，冻结时已经下单但尚未撮合成功的应当
                        采取撤单措施。冻结后，根据成交结果确定的用于交收
                        的应付证券和应付资金可以进行正常交收。在交收程序
                        完成后，对于剩余部分可以扣划。同时，证券公司应当
                        根据成交结果计算出等额的应收资金或者应收证券交由
                        执法机关冻结或者扣划。
                        据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证
                        券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交
               前次冻结
                        易结算资金有关问题的通知》：
轮候冻    已被冻结    解除后轮
                        已被人民法院、人民检察院、公安机关冻结的证券或证
 结      的股票    候冻结生
                        券交易结算资金，其他人民法院、人民检察院、公安机
                效
                        关或者同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解
                        除的，登记在先的轮候冻结自动生效。
                        据《最高人民法院关于进一步规范人民法院冻结上市公
                        司质押股票工作的意见》：
                        证券登记结算机构或者证券公司受理人民法院的协助冻
                        结要求后，应当在系统中对质押股票进行标记，标记的
                        期限与冻结的期限一致。
               前次质押
       已被（他             质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债
司法标            解除后执
       人）质押             权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申
 记             行司法冻
        的股票             请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范
                结
                        围内变价股票的，应当准许,但是法律、司法解释等另有
                        规定的除外。
                        在系统中被标记的任意一部分质押股票解除质押的，协
                        助冻结的证券登记结算机构或者证券公司应当将该部分
                        股票调整为冻结状态，并及时通知人民法院。
               前次质押     经咨询中国证券登记结算有限责任公司，对已处于质押
司法再    已被质押    解除后执     状态的股票，质权人申请法院冻结可以做司法再冻结；
 冻结     的股票    行司法冻     非质权人申请法院冻结，可以选择司法标记也可以选择
                结       司法再冻结。
  截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及司
法冻结情况汇总如下：
                   占总股本
股东     所持股数                 是否质押    质权人    司法冻结类型   冻结申请人
                    比例
                                            司法标记    兰新金控
                                            轮候冻结    交通银行
亚太矿业
小计      3,217.73    9.95%    -       -          -     -
兰州太华
                    占总股本
 股东     所持股数                 是否质押         质权人        司法冻结类型        冻结申请人
                     比例
 小计      2,258.37    6.99%     -               -          -           -
注：除上表所列信息外，亚太矿业所持 135.53 万股发行人股份被泰至发向法院申请轮候冻
结。
股申请司法冻结，同时鉴于剩余 2,650.00 万股股票此前已分别于 2016 年 12 月、
法标记处理。
贷款担保事宜对亚太矿业持有 1,750.00 万股股票申请轮候冻结。
同纠纷事宜对亚太矿业持有 135.53 万股股票申请轮候冻结。
  亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法
按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。截至 2024 年 7 月 10 日，相
关诉讼、强制执行目前进展总体情况如下：
主体       诉讼事由及进展             股份数量（万股） 冻结申请人                    强制执行进展
      亚太矿业为亚太汽车向兰                                             已被司法冻结，将被
      新金控的借款提供担保，亚                    567.73                  法院依法进行强制
      太汽车到期未能偿还贷款                                             变价、变卖、变现。
      本息，法院已判令亚太汽车                                 兰新金控
      偿还借款本息合计
      担连带清偿责任。
亚太矿
      交通银行就与亚太矿业、亚
业
      太生物、兰州万佳置业有限
      公司金融借款合同纠纷一
                                                              已被轮候冻结，其中
      案向法院申请了强制执行，
      法院裁定被执行人亚太矿
                                                              院依法进行拍卖。
      业及其关联公司应偿付款
      项及执行费合计 2,955.54
      万元以及延迟履行期间的
主体       诉讼事由及进展         股份数量（万股） 冻结申请人             强制执行进展
      债务利息。
      泰至发与兰州亚太澳泊智
      能设备有限公司存在建设
      工程施工合同纠纷，因亚太
      矿业未能证明澳泊公司财
      产独立于亚太矿业财产，法                135.53   泰至发    已被轮候冻结
      院判决追加亚太矿业对案
      涉债务（工程款 420.22 万
      元以及逾期付款的利息）承
      担连带责任。
                                                  已被司法再冻结，将
                                                  被法院依法进行强
      兰州太华为亚太热力向浦
                                                  制变价、变卖、变现。
      发银行的 2,400 万元借款提
兰州太                                               其中，880 万股拟被
      供担保，亚太热力贷款到期            1,225.00     浦发银行
华                                                 司法拍卖，并于
      未偿还贷款本息，浦发银行
      诉请偿还。
                                                  阿里资产网站一拍
                                                  公示。
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十二
条之规定，网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告除通过法定途径发布外，还
应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动产的，应当在拍卖十五日前公告；拍
卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。上市公司股票属于其
他财产权，拍卖前应提前三十日进行公告。
  截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业持有的 3,217.73 万股股票均已被司法冻
结，其中 1,467.73 万股股票将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰
州市城关区人民法院于 6 月 27 日作出的（2024）甘 102 执恢 1698 号《执行裁
定书》之一，裁定拍卖被执行人亚太矿业所持发行人 900 万股票，截至 2024 年
  兰州太华持有的 2,258.37 万股股票中已有 1,225.00 万股被司法再冻结且
将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰州市城关区人民法院于 2024
年 6 月 6 日作出的（2024）甘 0102 执 44 号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被
执行人兰州太华持有的亚太实业 8,800,000 股的股票(依据浦发银行与兰州太华
借款合同纠纷一案的债权金额现拟订股数为 8,800,000 股，实际起拍价和股数
将在开拍日前，依据前 20 个交易日的收盘均价进行相应数据调整)。2024 年 6
月 24 日，兰州太华名下 880 万股发行人股票（占发行人总股本的 2.72%）被兰
州市城关区人民法院在阿里资产网站上一拍公示，竞价期间为 2024 年 7 月 25
日 10 时至 2024 年 7 月 26 日 10 时止。
   根据兰州太华 2023 年 5 月因所持发行人股份被司法再冻结而向发行人发送
的告知函，兰州太华及其一致行动人亚太矿业因债务问题涉及的重大诉讼实际
被执行金额合计 149,057.10 万元（已剔除同一案件被重复执行的金额），其中
除亚太矿业被执行的 30,515.89 万元为自身债务涉及的诉讼外，其余均为兰州
太华及一致行动人亚太矿业为关联公司担保的债务逾期引起的诉讼。兰州太华
及亚太矿业正积极核实、应对相关诉讼，并与债权人积极沟通协商。
   陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董
事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得
公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完
善的内部控制环境。
   本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 96,880,000 股股票，占本次发行
后公司总股本的比例为 23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占
本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，广州万顺将合计控制发行人 36.09%的
股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决
权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。
预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。
人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何
种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
   根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限
内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人 16.94%的股份），
则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。
   发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法
冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质
押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明
其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所
集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、
司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被
标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致
行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取
强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于
广州万顺享有的发行人表决权比例，但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小。
     亚太矿业及兰州太华所持部分发行人股票将被法院强制变价、变卖、变现，
主要途径包括司法拍卖、集中竞价或大宗交易等。若法院采取司法拍卖的方式
对股票进行变价，存在流拍风险且整体的时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10
日，仅有兰州太华名下 880 万股发行人股票进入首次拍卖的公示程序，占发行
人总股本比例为 2.72%，占比较小。广州万顺也已出具承诺将积极参与司法拍卖
以保证控制权的稳定性；若法院采取集中竞价、大宗交易的方式对股票进行变
价，则将受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定的限制导致变
价过程持续时间较长。此外，本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 23.03%
的股份，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的
比例为 13.03%，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓
或处置，实际控制人陈志健、陈少凤对于公司依然拥有较为稳固的控制权。具
体分析如下：
     （1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失
控制权的风险较小
     ①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小
     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
                                               单位：万股
序号            股东名称             股份数量            持股比例
序号            股东名称                股份数量            持股比例
      深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升
      水起 6 号私募证券投资基金
     发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人 16.94%的股份表决权，大
幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。
     公司第三大股东为王玉倩，其于 2015 年 4 月至 2022 年 2 月，任深圳市裕
弘财讯投资有限公司经理助理；2022 年 2 月至今，任深圳市唯酷光电有限公司
经理助理。据王玉倩出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，其于 2024
年 4 至 6 月间累计减持 3,232,660 股发行人股票。截至 2024 年 6 月 4 日，王玉
倩持有公司 4.0113%的股份，已不再是公司持股 5%以上的股东。
     据王玉倩出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，其承诺：“1、本人持有亚
太实业股票仅作为财务性投资，未参与亚太实业的日常经营管理；2、本人作为
亚太实业的股东，不存在谋求亚太实业控制权的意图，不存在单独或与亚太实
业任何其他股东联合谋求对亚太实业实施直接或间接控制的安排或计划，亦不
会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚太实业的控股股东及实际控制人
地位；3、上述承诺自本承诺函出具之日起至亚太实业本次向特定对象发行股票
的发行结束之日后三十六个月内持续有效。如违反上述承诺，本人愿意依法承
担相应的法律责任。”
     综上所述，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。
     ②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低
     A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价
     根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》
第三条第 11 条的规定：
            “最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量
较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民
法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，
应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”
  如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现
其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被
申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。
  截至 2024 年 7 月 10 日，根据相关法院送达的告知函，公司原控股股东亚
太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被拍卖股数为 1,780.00 万股，占公司总
股本的 5.51%；除上述将被拍卖的股票之外，亚太矿业及其一致行动人尚有
价、变卖、变现股票数量合计为 2,347.73 万股，合计占发行人总股份的比例为
取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人在公司本次向
特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程的时间跨度也
较长。
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简
称“司法拍卖规定”），网络司法拍卖主要分为首次拍卖、二次拍卖及变卖三个
阶段。
  根据《网络司法拍卖规定》第十二条之规定，网络司法拍卖应当先期公告，
拍卖公告除通过法定途径发布外，还应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动
产的，应当在拍卖十五日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖
三十日前公告。上市公司股票属于其他财产权，拍卖前应提前三十日进行公告。
  根据《网络司法拍卖规定》第二十条之规定，网络司法拍卖从起拍价开始
以递增出价方式竞价，增价幅度由人民法院确定。竞买人以低于起拍价出价的
无效。网络司法拍卖的竞价时间应当不少于二十四小时。
  根据《网络司法拍卖规定》第二十六条之规定，网络司法拍卖竞价期间无
人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再
次拍卖，拍卖动产的应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的应
当在拍卖十五日前公告。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百
分之二十。再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。
  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020
年修正）》第二十五条之规定，对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，
人民法院可以依照本规定第十六条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行
债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵
债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。
  根据《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作
的通知》规定，网络司法变卖期为 60 天，人民法院应当在公告中确定变卖期的
开始时间。变卖动产的，应当在变卖期开始 7 日前公告；变卖不动产或者其他
财产权的，应当在变卖期开始 15 日前公告。
  竞买人交齐变卖价全款后，取得竞买资格。变卖期开始后，取得竞买资格
的竞买人即可以出价。自第一次出价开始进入 24 小时竞价程序。竞价程序内无
其他人出价的，变卖财产由第一次出价的竞买人竞得；竞价程序内有其他人出
价的，变卖财产由竞价程序结束时最高出价者竞得。变卖成交的，竞价程序结
束时变卖期结束。
  综上，上市公司股票被司法拍卖竞价前需先期公告，若首次拍卖流拍，二
次拍卖前仍需进行先期公告；若二次拍卖仍流拍，则将进入变卖程序。
  根据发行人与广州万顺于 2023 年 6 月签订的《借款合同》，发行人将持有
的控股子公司临港亚诺化工 51%股权质押给广州万顺，并向广州万顺借款 2 亿元
用以支付收购临港亚诺化工的尾款及偿还存量债务。考虑到发行人主营业务为
子公司临港亚诺化工经营的精细化工业务，且所持临港亚诺化工 51%股权已被质
押给广州万顺。若广州万顺行使质权，则上市公司将丧失主营业务，有鉴于此，
其他方通过司法拍卖取得发行人股份的意愿较低，司法拍卖流拍的风险较高。
  上市公司股票属于其他财产权，首次拍卖前应提前三十日进行公告。公示
期届满后，竞价期间应不少于二十四个小时，因此首次公示至拍卖完成至少需
要 32 日。若首次拍卖竞价期间无人出价，则本次拍卖流拍。二次拍卖前则需提
前 15 日公告，故首次拍卖流拍后，二次拍卖自公示起至拍卖完成至少需要 17
日。若二次拍卖仍流拍，则进入变卖程序。网络变卖期最长为 60 天，法院应确
定变卖期的开始时间并提前 15 日公告，竞买人第一次出价后进入 24 小时竞价
程序。因此，变卖程序中，自变卖公告日起至变卖期结束最长为 75 天，最短也
需要 17 日。经查询，截至 2024 年 7 月 4 日，阿里资产司法拍卖网站共有 109
笔 A 股上市公司股票拍卖记录（同一上市公司股票分批于同一天公示及竞价且
均一拍成交的合并算一笔），一拍成交率为 21.10%；经一轮或多轮拍卖最终成交
天，最长为 236 天。综上，考虑到发行人实际经营情况，其股票司法拍卖流拍
的风险较高进而导致变价时间跨度整体较长。
     B．法院通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式对表决权股份进行变价
     根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                        （以下简称《减持管理办法》），
大股东减持相关规定如下：
序号                          规定
      上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、
      行的股份，适用本办法。
      大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中
      数不得超过公司股份总数的百分之一。
      大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的
      数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
      大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制
      执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一
      款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区
      间等。
     若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价
原控股股东所持发行人股票，需受《减持管理办法》关于大股东减持的限制，导
致股份变价过程的整体时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10 日，质权人交通银行
及浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进
行司法拍卖的股份合计 1,780.00 万股，占上市公司总股本的 5.51%，而广州万
顺所持表决权股份的比例较高，为 16.94%，因此在审核期间内因质权人向法院
申请变价股票导致广州万顺丧失控制权的可能性较小。
     除上述质权人向人民法院申请的情形外，在执行程序中，法院也可根据实
际情况采用集中竞价、大宗交易的方式对被司法冻结/标记的上市公司股票进行
强制变价。根据《减持管理办法》相关规定，若法院后续采取集中竞价、大宗
交易的方式对股份进行变价，三个月内至多可合计变价公司股份总数的 3%。亚
太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及其所对应的司法冻结情况如下：
                                                       单位：万股
                                               可能被以集中竞
                 占比      是否                              占比
股东    所持股数                    质权人      司法类型    价、大宗交易方式
                 （%）     质押                              （%）
                                                 变现的股数
                                       司法标记、
                                       轮候冻结
亚太
矿业     900.00    2.78    是    交通银行     司法标记           900.00   2.78
小计    3,217.73   9.95    —     —        —           2,317.73   7.17
                                       司法再冻
                                        结
兰州                                              网络司法拍卖）
太华     900.00    2.78    是    交通银行      —                  -      -
小计    2258.37    6.99    —     —        —             345.00   1.07
合计    5,476.10   16.94   —     —        —           2,662.73   8.24
  注：若拟被网络司法拍卖的 880 万股股票变现后可以足额偿还浦发银行的债权本息，
则兰州太华剩余的所持发行人 345 万股股票无需被强制执行。
     截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份可能被法院
以集中竞价、大宗交易的方式变现股数合计为 2,662.73 万股，占发行人总股份
比例为 8.24%，但由于《减持管理办法》相关规定的限制，若全部以集中竞价、
大宗交易的方式进行变价，假设不考虑提前公告时间，在每 3 个月减持期内均
可以顺利完成减持且可以无缝衔接进行下一次减持的前提下，也需要 6 个月以
上的时间。
     ③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低
     据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立
董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董
事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东
大会审议。
     鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权
人分别申请法院强制执行程序，且拟进行司法拍卖的股份数量分别为 880 万股和
的 5.51%，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司 3%以上表决权股份
的可能性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方
主体竞拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董
事会、监事会成员的可能性相对较低。
     （2）发行人将根据可能出现的极端情况对发行方案进行调整
     截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被
执行情况如下：
                           司法冻结/司                  拟被法院司法拍卖/强制变价、变
                  占发行             占发行人
股东    股数（万                 法标记股数、                        现情况
                  人股份             总股份比
名称     股）                  轮候冻结股
                  比例               例
                           数（万股）                    类型       股数       占比
                                                   强制变价、变
亚太                                                          567.73    1.76%
矿业
                                                   司法拍卖     900.00    2.78%
兰州
太华
合计     5,476.10   16.94%    4,442.73      13.74%     —                7.26%
     由上表可见，若被司法冻结、标记的股份全部被法院强制执行且全部或大
部分被同一其他方取得，则可能出现广州万顺丧失控制权的极端情况。由于存
在不确定性，如出现上述情况，发行人及保荐人将根据相关规定向贵所申请中
止审核或暂停发行，待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查
程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作或取消发行。
     发行人及广州万顺根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发
行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整
等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
                                                     其他方拟终止或重大调整
情形          具体情况            其他方同意本次发行方案
                                                        本次发行方案
       如在本次发行前被                                      股东如有异议，则需遵守
                            按照经股东大会审议的发行
       委托表决权股份被                                      《公司法》
                                                         《公司章程》《深
情形一                         方案，继续推进本次发行的相
       其他方取得，但未导                                     圳证券交易所上市规则》
                            关工作
       致广州万顺丧失控                                      等规定，由发行人董事会
                                  其他方拟终止或重大调整
情形         具体情况   其他方同意本次发行方案
                                     本次发行方案
      制权                          或股东大会审议继续推
                                  进、暂停或取消本次发行
                  履行发行方案调整相关程序
      如在本次发行前被    后，广州万顺以“通过认购本
                                  将召开董事会或股东大
      委托表决权股份被    次发行的股票取得上市公司
情形二                               会，审议撤回本次证券发
      其他方取得，导致广   实际控制权的投资者”身份作
                                  行申请、暂停或取消发行
      州万顺丧失控制权    为发行对象，继续推进本次发
                  行工作
  ①如在本次发行前委托表决权股份被其他方取得，但因为出现股份被分批
拍卖或出现广州万顺进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比
例明显低于广州万顺，未导致发行人控制权发生变更
  A、其他方同意本次发行方案
  若其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，
继续推进本次发行的相关工作；
  B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
  在未导致广州万顺丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本
次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市
规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发
行。
  ②如在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得，同时广州万顺未进
一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过广州万顺，将导致
广州万顺丧失对上市公司的控制权，发行人出现新实际控制人或无实际控制人
等控制权出现变更的情况
  A、其他方同意本次发行方案
  如取得委托表决权股份的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限
于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案
和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进
行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
  但广州万顺丧失对上市公司的控制权后，已不具备作为“上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行。假设按照预
案完成发行后，广州万顺将持有公司 9,688.00 万股股票，占本次发行后公司总
股本的比例为 23.06%，其他方至多可取得的“亚太矿业及兰州太华所持被委托
表决权股份”占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，且第三大股东王玉倩
已承诺不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所
持被委托表决权全部被同一其他方取得，广州万顺仍将拥有对上市公司的控制
权，因此满足以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”
的条件。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“《上市公司证券发行注册
管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票
的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变
化’需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
  “（一）发行方案发生重大变化的情形
  向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以
下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
  减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应
调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
  根据上述规定，如方案调整前后本次发行的特定对象均为广州万顺，发行
定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投
项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重
大变化，符合《注册管理办法》相关要求。
  综上，如出现广州万顺丧失控制权但取得被委托表决权股份的其他方表示
同意本次发行方案的情况，广州万顺虽已不具备作为“上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行，但广州万顺可以“通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份参与本次发行
认购，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，在履行相应审议程序后，
继续推进本次发行。
  B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司提交发行申请文
件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请
并重新申报。”
  根据《注册管理办法》第三十四条规定，
                   “中国证监会作出予以注册决定后、
上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本
次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重
大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。”
  因此，在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得且广州万顺失去对
上市公司控制权的情况下，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，
发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或
取消发行。
  （3）广州万顺已出具承诺将采取多种措施来维护控制权的稳定性
  广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了
稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州
亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份
有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积
极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”
  为应对可能出现的表决权股份被其他方通过司法拍卖、大宗交易、集中竞
价等方式取得导致广州万顺所持公司股份表决权减少甚至丧失控制权等情况，
广州万顺已承诺将采取包括但不限于公开市场增持、接受其他重要股东表决权
委托、积极参与竞拍等方式维护公司控制权的稳定性，确保取得亚太实业表决
权股份比例高于除王玉倩外任何其他方及其一致行动人持有亚太实业的表决权
比例至少 7%（含本数）。
     （4）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二
级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低
     根据深交所 2023 年 9 月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的
通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现
金分红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、
实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51 万元，最近
三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现
金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二
级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。
     综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所
持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比
例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不
确定性。
     此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的相关风
险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法
处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：
     “发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销
地将其现时合计享有的 5,476.10 万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比
例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健
和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致
行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻
结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
                         司法冻结/司                  拟被法院司法拍卖/强制变价、变
                 占发行                  占发行人
股东    股数（万               法标记股数、                        现情况
                 人总股                  总股份比
名称     股）                轮候冻结股数
                 份比例                   例
                          （万股）                    类型     股数       占比
亚太                                               强制变价、
矿业                                                 变现
                                                            司法拍卖               900       2.78%
  兰州
  太华
  合计    5,476.10   16.94%         4,442.73       13.74%        —         2,347.73        7.26%
       本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚
  太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可
  能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人
  等情况，公司控制权存在不稳定的风险。”
       （三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风
  险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
       本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本
  次发行股份上限 96,880,000 股计算，以 2024 年 3 月末股权结构模拟测算发行完
  成后的股权结构如下：
                                                                             单位：股，%
                                 发行前                                     发行后
     股东名称                                        表决权                                      表决权
                   持股数量          表决权数量                     持股数量          表决权数量
                                                  比例                                      比例
广州万顺                         -    54,760,995      16.94     96,880,000   151,640,995        36.09
亚太矿业                32,177,295             -           -    32,177,295               -           -
兰州太华                22,583,700             -           -    22,583,700               -           -
王玉倩                 16,200,000    16,200,000       5.01     16,200,000    16,200,000         3.86
芜湖长元股权投资
基金（有限合伙）
深圳红荔湾投资管
理有限公司－红荔
湾丰升水起 6 号私
募证券投资基金
张汉亮                  3,397,700     3,397,700       1.05      3,397,700     3,397,700         0.81
徐慧娟                  3,137,700     3,137,700       0.97      3,137,700     3,137,700         0.75
深圳市展诺科技有
限公司
简楚钰                  2,659,000     2,659,000       0.82      2,659,000     2,659,000         0.63
薛枫                   2,622,700     2,622,700       0.81      2,622,700     2,622,700         0.62
其他股东               226,675,116   226,675,116      70.12    226,675,116   226,675,116        53.95
                        发行前                                    发行后
股东名称                                    表决权                                  表决权
          持股数量          表决权数量                    持股数量          表决权数量
                                         比例                                  比例
 合计       323,270,000   323,270,000     100.00   420,150,000   420,150,000   100.00
  本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%
的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为
公司控股股东。
  陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经
理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广
州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面
均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广
州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一
步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。
  据《上市公司证券发行注册管理办法》
                  （以下简称为“《注册办法》”）：
                                 “上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或
者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
  本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结
合《合作协议》
      《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情
况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托
是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制
人朱全祖是否仍实际控制发行人”。
  本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤
控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。
  （四）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、
亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权
委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；
  （2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原
控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押
及司法冻结或标记的情况；
  （3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻
结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；
  （4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行 A 股股票完成后
公司股权结构变化情况；
  （5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成
员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策
情况；
  （6）获取了广州万顺关于积极参与司法拍卖及维护公司控制权稳定的承诺
函；
  （7）查阅阿里资产网站关于 A 股上市公司股票的拍卖记录并统计整理相关
数据；
  （8）获取了公司第三大股东王玉倩关于不谋求上市公司控制权的承诺函。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控
制权的相关规定；
  （2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发
行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将
相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；
     （3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重
大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
     三、广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行
性；
     （一）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金
     发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 3.2 亿元，发行对象为广州万顺。
广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：
 资金类型          预计金额                  具体来源
                          实际控制人陈志健的自有资金及其所控制企业
 自有资金          约 1.5 亿元
                          广东万嘉通通信科技有限公司提供资金支持
 自筹资金          约 1.8 亿元   金融机构借款
     广州万顺本次认购的自有资金来源具体构成情况如下：
序号       预计金额                      资金来源
                     公司实际控制人陈志健所控制的广东万嘉通通信科技有限
                     公司提供资金支持
合计       约 1.5 亿
     发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。
陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司 100%股权被上市公司北斗星通
（002151.SZ）于 2016 年及 2017 年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最
终确定的对价合计为 1.54 亿。此外，北斗星通于 2016 年向包括陈志健在内的 266
名员工发行股份发行了人民币普通股（A 股）569.65 万股，发行价格每股 15.77
元，募集资金总额为人民币 8,983.38 万元，其中陈志健累计取得 21.70 万股股份
万股且均已减持变现。发行人现实际控制人陈志健本次认购自有资金来源主要系
前期资产变现及再投资收益，可就广州万顺本次认购提供资金约 0.7 亿，具体金
额视发行阶段的资金安排确定。
  发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有
限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、建
设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广东
万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》（以下简称
“资产转让合同”），万嘉通通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流
入约 1.3 亿元。国动铁塔有限公司（以下简称“国动铁塔”）已支付交易净额 20%
的首付款 2,900 万元（含税）作为交易定金，剩余交易净额 75%的款项将根据基
站交割进度支付。国动铁塔为国动网络通信集团股份有限公司（以下简称“国
动通信”）之全资子公司，国动通信首次公开发行 A 股股票的辅导备案申请已获
中国证券监督管理委员会江苏监管局受理并于 2021 年 5 月 12 日正式进入辅导
期，具备较强的履约能力。目前双方正在积极履行标的资产的交割程序。根据
资产转让合同，本次资产交割主要包括两个重要步骤，一是万嘉通通信完成标
的资产及其相关资料的验收交付，二是万嘉通通信将其与中移建设有限公司及
其他基础电信企业所签订的《综合服务协议》转签至国动铁塔。截至 2024 年 7
月 10 日，双方已完成标的资产的验收交付，目前正在履行基础电信企业的协议
转签流程，预计 2024 年 8 月可完成资产交割及款项支付。
  陈志健通过广州万悦技术有限公司控制万嘉通通信 39.02%的股权，作为广
州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）和广州市广瑞企业管理合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人，分别控制万嘉通通信 16.39%和 14.35%的股权，合
计控制万嘉通通信 69.76%的股权，为万嘉通通信的实际控制人。万嘉通通信总
资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。
相关议案，同意就广州万顺本次认购亚太实业向特定对象发行股票提供资金支
持，借款金额不超过 1 亿，借款期限及利率双方另行约定。
  除上述《资产转让合同》相关交易外，万嘉通通信前期已陆续处置其部分
通信基站，处置收益主要用于偿还存量债务。截至 2024 年 5 月 30 日，万嘉通
通信账面货币资金余额为 2,178.64 万元，待偿还的短期债务主要为短期借款金
额 1,500 万元，偿债压力及流动性风险较小。万嘉通通信本次与国动铁塔交易
完成后除已到账的首付款外，预计还可以实现现金净流入约 0.97 亿，因此为广
州万顺本次认购提供约 0.8 亿的借款不会影响万嘉通通信的正常经营。
  截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州
分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙
湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请
办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资金贷
款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。
  广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向
函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷
款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币 1.8 亿元，贷款期限不超过 1 年。
  此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向
函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象
发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签
署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过 2 亿元，期限不超过 3 年的
贷款资金。截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺本次认购资金贷款事项已通过广东
南粤银行股份有限公司广州分行评审会审议，拟提供授信额度为 1.92 亿。预计
广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。
  （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；
  广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的
资金来源做出以下承诺：
  “本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控
制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市
公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本
次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
  本公司承诺：
       （1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股
的情形；
   （2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员
等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；
                     （3）本公司穿透后各层股东均
不存在违规持股、不当利益输送等情况；
                 （4）本公司穿透后各层股东均不存在中
国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
  综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定。
  （三）如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
  发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债
务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023 年 7
月，广州万顺向发行人提供借款 2 亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及
偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取
得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截
至 2023 年末，广州万顺已向发行人提供借款合计 2.11 亿，借款到期日为 2024
年 12 月 31 日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备
充分的偿还能力。
  广州万顺本次认购资金来源还包括万嘉通通信提供借款约 0.8 亿元。公司
实际控制人陈志健和陈少凤分别持有广东万嘉通控股有限责任公司（以下简称
“万嘉通控股”）65%及 35%的股权。万嘉通控股持有广东万龙高新材料科技有限
责任公司（以下简称“广东万龙”）49%的股权，广东万龙为湘龙高新科技产业
园建设的项目公司，该产业园区位于广州市南沙区，经备案的总建筑面积为
程完工，项目正等待广州市南沙区政府组织联合验收。除上市公司偿还借款并
扣除认购贷款部分的剩余资金，后续万嘉通控股可享有的该产业园区租金收入
也可以作为广州万顺的还款资金来源。
     （四）风险提示
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（八）
发行对象资金筹措不足的风险”，
              “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
其他风险”之“（四）发行对象资金筹措不足的风险”补充相关风险提示如下：
  “公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书
出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要
来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借
款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来
源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股
份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机
构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽
然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经
济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够
资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的
风险。”
     （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
  （1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；
  （2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；
  （3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协
议；
  （4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制
人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；
    （5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具
的《意向函》
     ；
    （6）查阅了万嘉通通信关于向广州万顺提供借款的股东会决议。
    （7）获取了广东万龙在建产业园区项目的相关资料，包括投资项目备案证、
建设工程规划许可证、规划条件核实测量记录册、建筑消防设施检测报告等；
    经核查，保荐人、发行人律师认为：
    广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控
制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人
除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人
及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定。
    四、广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，
以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股
份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否
已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露；
    （一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设
立
    广州万顺技术有限公司成立于 2022 年 7 月 11 日，考虑其成立时间较短、股
权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本回复报告出具
日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：
万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，
成为公司控股股东。
通信科技有限公司，广州万顺持股比例为 51%。广州万顺中诺通信科技有限公司
主营业务为承接基站相关业务。
  综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，
亦非为获取公司控制权而专门设立。
  （二）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因
  本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对
较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对
业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细
化管理。
  据《上市公司证券发行注册管理办法》
                  （以下简称为“《注册办法》”）
                                ：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或
者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
  广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有
公司 16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之
“二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人
的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。
  （三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求
  据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。”
  据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发
行 A 股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股
票，自本次发行的股票上市之日起，36 个月内不得转让。”
  广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体
内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃
亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，
承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之
日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证
监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司
本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”
  陈志健及其一致行动人陈少凤（以下简称“本人”）就本次通过广州万顺技
术有限公司（以下简称“广州万顺”）认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以
下简称“发行人”）向特定对象发行股票事宜，作出《关于间接认购股份锁定期
的承诺函》如下：
  “1、自广州万顺认购本次发行人向特定对象发行股票发行结束之日起三十
六个月内，不会通过直接或间接转让广州万顺股权的形式以规避本次向特定对
象发行股票相关锁定期限承诺。
顺给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。
律、法规及规范性文件的规定。
  综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司
收购管理办法》等规定要求。
  （四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持
发行人的股份”的承诺并公开披露
  本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发
行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》
并于 2024 年 5 月 30 日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：
  “1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任
何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。
有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。”
  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅广州万顺的《营业执照》
                 《公司章程》及工商底档，通过公开渠道
查询广州万顺的工商登记信息；
  （2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为
本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；
  （3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广
州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》、广州
万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间不
减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为
获取公司控制权而专门设立；
  （2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投
资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；
  （3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》
                           《上市公司收购管
理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
  五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情
况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金
占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
  （一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来
情况
  报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具
体如下：
                                                       单位：万元
 拆出方   拆入方      期初数            本期拆入        本期减少        期末数
兰州太华   亚太实业      8,643.14       4,211.60    2,618.86    10,235.88
兰州太华   亚太实业     10,235.88        411.36                 10,647.23
兰州太华   亚太实业     10,647.23        153.07    10,100.00      700.31
兰州太华   亚太实业       700.31              -           -       700.31
  报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情
况如下：
                                                         单位：万元
关联方名称   项目名称
                    日            31日          31日           31日
亚太矿业    其他应付款                                   15.86        15.86
兰州太华    其他应付款       700.31        700.31     10,647.23    10,235.88
  亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资
金支持并为广州万顺向发行人提供的 2 亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆
入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方
不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告
期内不存在非经营性资金占用的情况。
  综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通
过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、
资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
  （二）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否
存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
  （2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公
司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；
  （3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司
是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或
其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；
  （4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
   经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
   （1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情
况，不存在其他资金往来情况；
   （2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借
款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源
占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
   问题 2
   报告期内，发行人营业收入分别为 26,575.67 万元、52,155.99 万元、
和 17.99%，呈下滑趋势。根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需
求波动影响，2022 年度毛利率下降主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持
市场份额而降低销售单价所致。根据发行人《2023 年度财务报告》及《2024 年
一季度报告》，发行人 2023 年及 2024 年 1-3 月营业收入分别同比下滑 31.92%和
日，发行人归属于母公司股东权益仅为 3,160.23 万元。
   报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以
下简称鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在
种化学品（南通）有限公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和
前五大供应商。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 5,113.57 万元、
份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以
下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为 30%。上
述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债权，应收账款的
回收情况尚存在不确定性。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额为
行业可比公司平均值 3.85。
   报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 13,923.36 万元、13,482.36
万元、
理费用呈逐年上升的趋势，分别为 2,090.30 万元、2,943.16 万元、3,817.93 万
元和 3,796.80 万元，占营业收入比例分别 7.87%、5.64%、6.96%和 13.79%，最
近一期管理费用占比大幅上升。
   请发行人补充说明：
           （1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下
游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合
理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
                               （2）最
近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、
注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与
公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采
购内容是否匹配，是否具有商业合理性；
                 （3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类
型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在 2022 年大幅上升
后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模
是否匹配；
    （4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、
必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计
处理是否符合会计准则规定；
            （5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后
回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不
善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，
在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准
备计提比例为 30%是否合理、充分；
                 （6）结合目前货币资金现状、经营活动现金
流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资
金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓
解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂
风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；
                  （7）结合存货库龄、在手订单、期后
销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比
公司是否存在显著差异；
          （8）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准
备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权
益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提
减值准备情形，相关风险是否充分提示；
                 （9）结合公司规模、管理人员数量、人
均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及
合理性；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关
投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认
缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累
计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体
核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回
函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具
体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走
访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并
说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
  回复：
  一、结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品
及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同
行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
  （一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产
品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性
  报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
            毛利额      毛利率        毛利额          毛利率        毛利额        毛利率        毛利额         毛利率
     吡啶类    230.82      2.54%   2,729.48      8.58%     6,506.96    13.35%    8,511.96     18.85%
     硝化类    457.79   36.25%     1,396.74     27.17%     2,033.69    35.84%    3,056.44     45.08%
     其他类     62.71   100.00%       322.26    100.00%     355.24    100.00%     106.83     100.00%
     合计     751.32      7.21%   4,448.48     11.93%     8,895.89   16.24%    11,675.23    22.43%
          报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，
     呈逐年下降的趋势。精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度
     较高。发行人主要产品的上游原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格，
     其价格受宏观经济波动、市场供需关系变化的影响较大，进而影响发行人的毛利
     水平。
          报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
                                                                                     单位：万元
 产品名称
              收入          占比           收入           占比         收入         占比         收入           占比
中间体 1        4,642.61     44.52%     11,975.93     32.13%    10,565.74   19.29%    19,600.16     37.65%
中间体 2        1,823.72     17.49%      8,581.81     23.02%    12,526.78   22.88%    11,778.32     22.63%
中间体 3          192.88      1.85%      5,129.97     13.76%    11,381.33   20.78%     6,728.05     12.93%
中间体 4        1,414.06     13.56%      2,791.63      7.49%     8,002.97   14.61%         951.29      1.83%
中间体 5        1,224.95     11.75%      5,140.26     13.79%     5,674.69   10.36%     6,780.27     13.03%
合计           9,298.22     89.17%     33,619.60     90.19%    48,151.50   87.93%    45,838.09     88.06%
主营业务收
入
    注：上述产品收入不包含受托加工业务
          发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，
     合计占主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%、90.09%和和 89.17%。发行
     人主要产品 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的合成工艺均是以 3-氰基吡啶作为主要原材
     料进行反应生成，不同环节的化工中间体产品可用于制备不同的农药原药、试验
     制剂或医药类产品。发行人根据客户的不同需求，选择将 3-氰基吡啶直接对外销
     售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主要产品收入占比有所变化。
     精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行
人主要原材料及下游应用产品均有相对透视的市场价格。在产品定价时，发行人
考虑在生产成本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情
变化。公司产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、
原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞
争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。
     发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药
产业链的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力
的成本控制水平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之
一。2021 年至 2022 年间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能
导致的运输受阻，引发了国外农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采
购并进行囤货。根据中国农药工业协会报告，中国作为农药原药出口大国，2021
年和 2022 年国内农药出口折百量1分别为 153 万吨和 160 万吨，远高于 2020 年
的 113 万吨，反映出我国农药行业整体景气向上的趋势。
     在超额囤积了大量原药的背景下，2022 第四季度以来全球农药市场渠道进
入去库存周期，2023 年农药产品价格延续自 2022 年底以来的下行趋势，多数农
药产品需求不足叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡
下行至历史低位。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产
能扩张进入投产期。据中国农药工业协会不完全统计，2022 年国内农药行业 79
家企业总投资 621.5 亿元，建设项目 83 个（包括建厂、并购、搬迁），其中，仍
以原药生产项目为主。加之 2021 年至 2022 年间的行业高景气吸引了部分跨界投
资入局，导致 2023 年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需
疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。
     （1）原材料采购价格
     公司产品生产所需采购的主要原材料为 3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。
报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主
要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以
根据质量、价格等因素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情
况如下：
                                                                                单位：元/吨
 项目
             采购价格        增长率       采购价格         增长率       采购价格        增长率        采购价格
液碱             827.90    -14.53%     968.63     -17.24%    1,170.44   53.99%        760.1
     ①3-甲基吡啶
     发行人吡啶类主要产品均是以 3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-
甲基吡啶具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，
公司 3-甲基吡啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：
  数据来源：百川盈孚
     报告期内，发行人 3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变
化主要受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、
敌草快等农药产品。2022 年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022
年下半年价格大幅下降。2023 年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药
出口受阻，导致上游吡啶产品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所
回升。
   发行人采购原料时主要基于市场行情、产品品质、合作关系及业务拓展等
方面的考量，并结合报价情况与供应商协商确定最终采购价格。报告期内，发
行人 3-甲基吡啶的采购价格低于市场参考价格主要原因系数据口径差异，经咨
询百川盈孚客服，其 3-甲基吡啶的市场价格的统计口径为我国华东地区 3-甲基
吡啶市场价格统计，数据来源主要包括贸易商报价及华东企业交易价格，统计
价格为含税数。一方面，其价格包含部分贸易商报价，而贸易商报价往往高于
实际成交价格，另一方面有数据统计的主要为华东区域。因而市场报价仅作为
趋势的参考，实际交易价格往往在此基础上略有下降。百川盈孚系中国大宗商
品市场信息供应商之一，是化工行业常见的市场行情参考数据来源，因数据统
计口径导致企业实际成交价格与市场报价存在差异的情况亦较为常见，市场上
类似案例情况如下：
   公司         产品    数据来源                  差异原因
                                  一水硫酸锌采购价格变动趋势与市场报价
埃索凯科技股
        一水硫酸                      一致，价格低于市场报价主要系百川盈孚公
份有限公司（创             百川盈孚
         锌                        布的市场均价来源于各厂商报价，为含税价
业板在审企业）
                                  格，且实际成交价格一般会低于出厂报价。
                                  市场价格为行业内主要生产企业的对外报
贝利特化学股                            价，根据行业惯例，对外报价一般会高于实
                    百川盈孚、
份有限公司（北       噁二嗪                 际成交价格，其目的是为了与客户谈价时有
                     同花顺
交所在审企业）                           一定的降价空间，并尽可能的促成较高的成
                                  交价格以获取更高的毛利。
                                  市场调研机构百川盈孚当年度仅收录优利
  华融化学                            德和发行人两家具有代表性的样本企业，所
              固钾    百川盈孚
（301256.SZ）                       获得的样本价格以意向报价为主，企业报价
                                  一般较实际成交价偏高。
   ②液碱
   液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采
购价格与市场价格的对比情况如下：
                               液碱价格对比（单位：元/吨）
                              液碱市场价格                公司采购价格（不含税）
    数据来源：百川盈孚
    报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价
 格与市场价格趋势基本一致，符合市场行情。
    ③2-甲基吡啶
    发行人采购 2-甲基吡啶主要用于制备 2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌
 草快的重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备 2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、
 橡胶工业等领域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多
 样，原料较为基础易取得。报告期内发行人 2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。
    （2）主要产品价格变动情况
    报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
                                                                                单位：元/吨
 产品类型
                  单价         变动率         单价          变动率         单价         变动率         单价
中间体 1           28,250.56      1.75%    27,765.04     -5.12%    29,264.72   -21.37%    37,218.54
中间体 2           86,069.29    -16.84%   103,503.98    -14.43%   120,960.91    -7.68%   131,022.50
中间体 3           77,150.44    -22.24%    99,218.09    -20.73%   125,172.56   -15.95%   148,933.01
中间体 4           32,573.85    -18.20%    39,823.50    -13.52%    46,048.04   -10.08%    51,210.72
中间体 5           114,910.59   -6.06%    122,328.81     -9.50%   135,176.04    -5.18%   142,562.54
    报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。一方面，下游农药市场产
 能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份
 额，主要产品销售单价均有所下降。另一方面，下游农药市场阶段性去库存也使
得上游中间体价格承压下行。
  （二）毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相
符，相关不利因素是否消除；
 报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下：
                                                            单位：元/吨
 产品类型      项目      2024 年 1-3 月   2023 年度      2022 年度       2021 年度
         销售单价         28,250.56    27,765.04    29,264.72    37,218.54
         单位成本         27,874.59    26,719.68    26,527.01    31,971.80
         毛利率              1.33%       3.77%        9.35%       14.10%
 中间体 1
         销售单价对毛利
         率的影响
         单位成本对毛利
                         -4.09%      -0.69%       18.61%             -
         率的影响
         销售单价         86,069.29   103,503.98   120,960.91   131,022.50
         单位成本         95,080.72    93,369.20   101,656.44    96,333.72
         毛利率            -10.47%       9.79%       15.96%       26.48%
 中间体 2
         销售单价对毛利
                        -18.27%     -14.17%       -6.12%             -
         率的影响
         单位成本对毛利
                         -1.99%       8.01%       -4.40%             -
         率的影响
         销售单价         77,150.44    99,218.09   125,172.56   148,933.01
         单位成本        102,457.48   100,036.79   118,335.61   122,462.26
         毛利率            -32.80%      -0.83%        5.46%       17.77%
 中间体 3
         销售单价对毛利
                        -28.84%     -24.73%      -15.61%             -
         率的影响
         单位成本对毛利
                         -3.14%      18.44%        3.30%             -
         率的影响
         销售单价         32,573.85    39,823.50    46,048.04    51,210.72
         单位成本         30,476.17    38,361.58    42,357.57    49,311.29
         毛利率              6.44%       3.67%        8.01%        3.71%
 中间体 4
         销售单价对毛利
                        -21.44%     -14.38%      -10.80%             -
         率的影响
         单位成本对毛利
         率的影响
         销售单价        114,910.59   122,328.81   135,176.04   142,562.54
 中间体 5
         单位成本         75,775.72    89,089.04    86,731.80    78,297.62
              毛利率              34.06%    27.17%     35.84%     45.08%
         销售单价对毛利
                    -4.70% -6.74% -3.00%  -
         率的影响
         单位成本对毛利
         率的影响
  注：销售单价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期
销售单价*上期销售单价）
           ；
  单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价
   发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告期
内，除个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛
利率变动的主要影响因素。相较 2021 年度，导致发行人 2022 年度毛利率下滑的
主要因素为各类产品平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了
上游中间体的市场竞争，发行人为维持市场份额因而产品售价有所下降。
产品的市场需求及价格，发行人主要产品价格相较 2022 年度进一步下滑。2）主
要原材料 3-甲基吡啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到
极大压缩。3）发行人收入规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，
折旧、人工成本等刚性支出对毛利率也造成一定的不利影响。
   报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：
 证券代码         公司名称   2024 年 1-3 月    2023 年度      2022 年度    2021 年度
        平均值                 17.76%      12.23%      21.35%    17.35%
 剔除异常值后的平均数                 19.17%      16.38%      22.36%     20.35%
注：ST 红太阳已被实施退市风险警示且报告期毛利率波动幅度较大。蓝丰生化毛利率显著
低于同行业其他可比公司且最近一年新增光伏板块业务，收入占比达 54%，因此上述两家可
比公司归类为异常值。
  联化科技主营工业业务分为植保、医药、功能化学品和设备与工程服务板
块。植保板块主要从事植物保护原药及中间体的生产、销售；
  新农股份主要从事杀菌剂、杀虫剂为主的化学农药原料药、中间体及制剂
的研发、生产和销售。其中，杀菌剂以自主创新化合物噻唑锌及其制剂产品（碧
氏系列）为核心，杀虫剂以毒死蜱、三唑磷为主；
  本立科技公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、
生产和销售，现有产品主要应用于医药、农药等领域。根据其 2023 年年度报告，
本立科技最近两年医药中间体收入占比均超过 90%；
  兄弟科技主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催化新材料
等产品的研发、生产与销售。
  醋化股份主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学
品的研发、生产和销售。产品主要分为食品、饲料添加剂，医药、农药中间体
及颜（染）料中间体三大类，主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生
产、颜（染）料的生产三个领域。
  公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体
的产品种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此
毛利率有所差异。具体如下：
  公司主业专注于农药、医药中间体的生产及销售，主要产品类型包括吡啶
类及硝化类两种，农药原药是发行人产品的主要应用领域，个别产品类型亦可
应用于医药领域。相较于同行业可比公司，公司经营规模相对较小，中间体产
品链条延伸有限。公司产品类型集中且较为同质化，加之主要客户经营规模较
大，公司销售端议价能力受到一定的限制，产品价格对市场行情的波动相较同
行业公司更为敏感。
由于市场竞争的加剧，发行人 2022 年度主要产品售价有所下降，毛利率同比 2021
年度有所下滑。同行业公司联化科技、新农股份除中间体外，产品链条延伸至
农药原药及制剂，本立科技主要产品类型为医药中间体，上述三家同行业可比
公司 2022 年度毛利率也出现了小幅下滑。兄弟科技主业为维生素相关化工产品，
醋化股份主业除医药、农药中间体外还包含食品、饲料添加剂等，上述两家公
司 2022 年度毛利率大幅上升，与发行人存在一定差异。
可比公司最近一年毛利率均出现了不同程度的下滑。本立科技主营业务为医药
中间体，受农药市场需求波动的影响较小，故 2023 年度毛利率有所回升。
  最近三年，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其最近一年毛利
率均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。发行人产品类
型较为集中，以农药中间体为主，而同行业可比公司向下游农药原药及制剂、
医药中间体等方面均有延伸。最近一期，随着农药行业去库存影响的逐步消退，
同行业公司 2024 年一季度毛利率相较 2023 年均有所回升，但农药市场回暖向
上游中间体传导存在滞后性且业内过剩产能也抑制了产品价格的回升，加之发
行人产品类型集中议价能力受限，为保持现金流稳定及维护客户关系，发行人
部分产品售价有所下降导致整体毛利率有所下滑。
  报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存周
期、国内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及
主要原材料价格因供给收缩有所上涨。
  农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，
粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，
持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。
在去全球化、地缘冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安
全问题，全球范围内种粮积极性有所提升，2023 年全球主要农产品播种面积均
保持增长，这亦为农药产品需求的增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐
步接近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，相关不利因素有望逐步消除。
  《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约
化、规范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加
快，加速国内农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农
药产能的逐步消化，上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024 年以来，发行
人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消
除。
     （三）风险提示
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之
“（六）毛利率下滑风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”补充相关风险提示如下：
  “报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，
呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影
响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相
对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水
平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，
或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客
户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”
     （四）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品单价、毛利率的变动
趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；
  （2）查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是
否与同行业公司一致；
  （3）查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情
的发展趋势；
  （4）通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人
采购价格进行对比分析；
  （5）对发行人主要客户、供应商进行了走访，确认发行人主要产品及原材
料价格的变动趋势并了解原因。
      经核查，保荐人、申报会计师认为：
      （1）报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋
 势，主要系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中
 间体产品市场需求减少、价格承压下行以及 2023 年度发行人主要原材料市场价
 格因供给收缩有所上涨；
      （2）最近三年，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024
 年以来，发行人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库
 存逐步进入尾声，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药
 行业新增产能的不断消化，相关不利因素有望逐步消除。2024 年 1-3 月，短期
 内下游农药行业产能过剩抑制了上游中间体产品价格的回暖，加之发行人相较
 同行业公司经营规模较小、产品类型更为集中，为保持现金流稳定及维护客户
 关系，发行人部分主要产品价格有所下滑，导致整体毛利率有所下降，与同行
 业公司变动趋势存在一定差异。
      二、最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，
 包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规
 模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配
 关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；
      （一）最近一期收入下降的原因及合理性
      报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
项目
        金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
吡啶类    9,102.15   87.29%    31,813.48    85.35%   48,731.89    88.99%   45,166.97    86.77%
硝化类    1,224.95   11.75%     5,140.26    13.79%    5,674.69    10.36%    6,780.27    13.03%
其他类     100.49      0.96%     322.26      0.86%     355.24      0.65%     106.83      0.21%
合计    10,427.59   100.00%   37,275.99   100.00%   54,761.82   100.00%   52,054.08   100.00%
      报告期内，发行人主营业务收入分别为 52,054.08 万元、54,761.82 万元、
量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入
投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、
价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
  （二）报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴
纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系
等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹
配，是否具有商业合理性；
  根据公开渠道查询及访谈了解，发行人最近三年前五大主要客户的具体情况
如下：
                销售金额（万元）                                 参保人数      最近三年       客户获取             与公司的关
 主要客户                                        注册资本                                    合作历史               经营范围/主营业务
上海爱沃特国
际贸易有限公     4,480.61   4,132.65   3,524.91   220 万美元       29        1-3 亿元    他人介绍               无     化工产品销售等
                                                                                      始合作
司
                                                                                                       许可项目：危险化学品
河北临港化工                                      3,000 万元人                                2020 年开
有限公司                                        民币                                        始合作
                                                                                                       产品销售等
BASF S/A   3,048.08   3,474.97   2,428.61                2,596     以上（合并      展会结识               无     化学品生产制造
                                            元                                         始合作
                                                                    口径）
                                                                                                       生产吡啶、2-甲基吡啶、
凡特鲁斯特种                                                                                                 啶、2，6-二甲基吡啶、
化学品（南通） 1,742.93      2,012.05   4,558.66   2,850 万美元     124       2-6 亿元    他人介绍               无     3-甲基吡啶（回收）、食
                                                                                      始合作
有限公司                                                                                                   品添加剂等；一般项目：
                                                                                                       专用化学产品销售（不
                                                                                                       含危险化学品）
                                                                                                       生产销售：2-氯-6-三氯
                                                                                                       甲基吡啶、2,3,5,6-四氯
                                                                                                       吡啶、三氯吡啶醇钠、
山东埃森化学                                      3,000 万元人                                2019 年开           2,6-二氯吡啶、四氯吡
有限公司                                        民币                                        始合作              啶甲酸、氯化钠；销售：
                                                                                                       吡啶、2,3-二氯吡啶、
                                                                                                       四氯吡啶酸等
                                                                                                       化工原料、精细化工产
鹤壁市赛科化                                      16,123 万 元                               2021 年开
                  -   6,446.82    537.06                  383      3-10 亿元    公司拜访               无     品及其他化工产品合成
工有限公司                                       人民币                                       始合作
                                                                                                       技术研究和相关设备开
                   销售金额（万元）                                  参保人数      最近三年       客户获取             与公司的关
 主要客户                                           注册资本                                     合作历史               经营范围/主营业务
                                                                                                            发，化工产品的生产、
                                                                                                            销售、技术转让、技术
                                                                                                            检测、技术咨询与服务，
                                                                                                            技术交流与业务培训，
                                                                                                            化工产业投资、国家允
                                                                                                            许的进出口贸易。
                                                                                                            危险化学品（盐酸、亚
                                                                                                            磷酸、次氯酸钠溶液（含
                                                                       （母公司                                 吡啶、甲基叔丁基甲酮）
江苏建农植物                                         18,781 万 元                         专业化工   2009 年开
保护有限公司                                         人民币                                网站推广    始合作
                                                                       合并收入                                 代特戊酰氯、2，3-二氯
                                                                        规模）                                 吡啶），化工产品、农药
                                                                                                            批发、零售（除危险化
                                                                                                            学品）等
                                                                                                            化工原料及产品（不含
衢州润齐化工                                         500 万元人民                           专业化工   2015 年开
有限公司                                           币                                  网站推广    始合作
                                                                                                            学品）销售等
河北亚诺生物                                                                            原临港亚             持有子公司    精细化工产品研发和技
科技股份有限        1,270.64   1,421.02   5,871.58                  92        1-3 亿元    诺化工的              亚诺化工    术服务；药品的生产及
                                               人民币                                        始合作
公司                                                                                控股股东             49%的股权   销售等
OC
SPECIALITIE                                    5,000.00 万卢                               2012 年起
S   PRIVATE                                    比                                         开始合作
LIMITED
河北威远生物                                         25,723 万 元                                2018 年开            许可项目：生物农药生
化工有限公司                                         人民币                                        始合作               产；农药生产；肥料生
           销售金额（万元）                      参保人数     最近三年   客户获取          与公司的关
主要客户                              注册资本                          合作历史           经营范围/主营业务
                                                                               产；危险化学品生产；
                                                                               农药批发；农药零售。
                                                                               一般项目：化工产品生
                                                                               产（不含许可类化工产
                                                                               品）；化工产品销售（不
                                                                               含许可类化工产品）等
 注 1：上表中 BASF S/A 的参保人数及注册资本系巴斯夫（中国）有限公司的参保人数及注册资本；
 注 2：上表中收入已按照同一控制下的企业合并列示。
  由上表可见，发行人主要客户以生产型企业为主，为国内外知名企业，经营范围均包含化工、农药或中间体产品的生产和销售。
贸易类客户主要包括上海爱沃特国际贸易有限公司和衢州润齐化工有限公司，经营范围均包含化工产品销售。发行人主要客户采购内
容与经营范围相匹配，交易具有商业合理性。发行人主要客户均具有一定的经营规模，与销售金额相匹配。
     （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）获取了发行人收入明细表，向管理层了解最近一年收入大幅下降的原
因；
  （2）查阅了发行人主要客户的销售合同，了解交易的主要产品类型及用途；
  （3）对发行人主要客户进行了走访，了解其主业、经营规模以及与发行人
之间的交易情况；
  （4）通过企查查等公开渠道查询主要客户的注册资本、经营范围、参保人
数等。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  （1）2023 年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，
国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下
行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人
主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
  （2）发行人主要客户的公司规模、行业地位与销售金额相匹配，经营范围
与采购内容相匹配，具有商业合理性。
     三、向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期
后退货情况等，销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销
售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；
     （一）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及
期后退货情况等
  报告期内，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售情况如下：
                                                    截至报
                                                          是否存
                                         收入         告期末
 客户名称      销售内容    年份          月份                         在期后
                                        （万元）        是否全
                                                           退货
                                                    部回款
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2021         12        537.06     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             1     221.73     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             4     490.27     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             5     752.11     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             6     753.59     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             7     874.89     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             8     754.69     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022             9    1,132.50    是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022         10        346.42     是     否
 鹤壁赛科   2-氰基吡啶     2022         11       1,120.62    是     否
  合计                                    6,983.88
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2021             5     181.59     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2021             6     121.06     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2021             7     302.65     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022             4     548.67     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022             5     269.03     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022             6    1,323.89    是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022             7     769.91     是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022             9    1,192.92    是     否
 江苏建农   2，3-二氯吡啶   2022         10        690.27     是     否
  合计                                    5,399.99
  鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，主要向发行人采购 2-
氰基吡啶。江苏建农系上市公司雅本化学（300261）的子公司，主要向发行人采
购 2,3-二氯吡啶。截至报告期末，上述两家客户均已全部回款，且报告期各期均
不存在期后退货的情况。
  （二）销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性
敌草快。根据公开渠道查询的敌草快母药报告期内市场价格变动情况如下：
                                 敌草快市场价格（单位：万元/吨）
  数据来源：wind 数据库
  根据利尔化学 2022 年度报告显示，鹤壁赛科的主要产品为 2-甲基吡啶、联
吡啶等。经与鹤壁赛科相关人员访谈确认，鹤壁赛科作为上市公司利尔化学的
控股子公司，2022 年度向发行人大量采购 2-氰基吡啶主要用于生产联吡啶，联
吡啶下游应用主要是用以制备灭生性除草剂敌草快。敌草快 2021 年下半年由于
市场供不应求，市场价格大幅飙升。2022 年前三季度略有下跌，但整体仍处于
相对高位。由于敌草快市场行情的不断上涨，联吡啶作为其主要原料，市场价格
也随之水涨船高。但 2022 年第四季度至今，敌草快市场价格一路回落至低位。
  因此，鹤壁赛科基于对当时敌草快的市场行情判断，于 2021 年年末开始向
发行人大量采购 2-氰基吡啶用以生产联吡啶。根据利尔化学 2022 年度报告，其
化工材料业务的主要产品为 2-甲基吡啶和联吡啶，2022 年度相关业务营业收入
为 8.63 亿，同比 2021 年度增长 80.54%。氨氧催化反应是 2-甲基吡啶生成 2-
氰基吡啶的核心工艺，而发行人经多年研发创新形成了氨氧催化剂的核心技术。
此外，鹤壁赛科生产基地位于河南省鹤壁市，发行人子公司临港亚诺化工经营
地位于河北省沧州市，二者地理位置距离较近，加之地方政府出行限制政策导
致的运输受阻，相较其他市场竞争者，临港亚诺化工地理位置优势更加明显。
因此，鹤壁赛科基于市场行情变化和业务规模扩张的需求向发行人采购 2-氰基
吡啶具有商业合理性。
  但由于 2023 年以来，敌草快市场价格急转直下，相关业务已无利润空间甚
至可能亏损。此外，根据公开渠道查询，鹤壁赛科年产 2-万吨 2-氰基吡啶项目
于 2022 年 9 月取得河南省发展和改革委员会出具的节能报告审查意见。根据利
尔化学 2023 年度报告，其 2-氰基吡啶生产线建设项目于 2023 年度转固。鹤壁
赛科自建年产 2 万吨 2-氰基吡啶项目基本上建设完成，进入试生产阶段，故 2023
年度未再向发行人进行采购。
  江苏建农为上市公司雅本化学的全资子公司，双方自 2009 年开始合作，报
告期内主要向发行人采购 2,3-二氯吡啶用以制备杀虫剂氯虫苯甲酰胺的中间体。
根据上市公司雅本化学最近三年的年度报告，氯虫苯甲酰胺中间体一直是其主
要产品之一，而 2,3-二氯吡啶是氯虫苯甲酰胺中间体的重要原料，发行人子公
司临港亚诺化工自分立以来已与江苏建农保持了良好合作关系。
  合成 2,3-二氯吡啶主要有两种主流的工艺路线，一是以 3-甲基吡啶作为原材
料合成 3-氨基吡啶，再以 3-氨基吡啶作为原料经过氯化、重氮化-氯代生成 2,3-
二氯吡啶；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成 2,3-二氯吡啶。发
行人主要采用第一种工艺路线合成 2,3-二氯吡啶。
年度增长 28%。江苏建农经营规模扩大的同时发行人因原料价格下降使得 2,3-
二氯吡啶产品报价更具竞争力，因此江苏建农 2022 年度向发行人采购的金额大
幅上升具有合理性。
价格不断下跌，市场上采用另一种工艺路线的企业则更具成本优势，市场报价也
更具竞争力。此外，根据雅本化学 2023 年度报告，受国际农药市场阶段性去库
存的影响，其子公司江苏建农 2023 年度实现销售收入 2.27 亿，同比 2022 年度
下降 28%，销售端的不景气也导致了采购需求的减少。因此，2023 年度江苏建农
未直接向发行人采购，仅通过母公司雅本化学少量采购 3-氨基吡啶（2,3-二氯吡
啶的上游中间体）。
  （三）销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配
  鹤壁赛科、江苏建农均系上市公司子公司，经营规模较大，2022 年度向发
行人采购金额大幅上升的同时其相关业务的经营规模亦大幅上升，采购产品的数
量及频率与其经营规模相匹配。发行人与赛科鹤壁、江苏建农不存在关联关系，
相关交易均已签订销售合同、货物均已经对方验收确认，所交易产品与对方实
际经营业务相符，交易价格公允，相关交易具有商业实质。
  综上，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售价格公允，客户采购数量、频率
与规模相匹配。
     （四）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人与鹤壁赛科、江苏建农之间交易明细，获取了相关交易
合同，复核期后回款及退货情况；
  （2）对鹤壁赛科、江苏建农进行了实地走访，了解 2022 年采购量大幅增加
的原因；
  （3）对比分析发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售单价与其他客户是否存
在明显差异；
  （4）通过公开渠道查询敌草快的市场行情变化情况，分析收入增长的合理
性。
     （5）查阅了利尔化学、雅本化学的年度报告，分析相关产品或业务的经营
规模变动趋势是否与采购量相匹配；
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售金额在 2022 年大幅上升后又大幅下滑
的原因主要系中间体上下游产品市场行情波动的影响所致，具有合理性，销售价
格公允，采购数量、频率与规模相匹配。
  四、报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必
要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计
处理是否符合会计准则规定；
  （一）报告期内既是客户又是供应商的具体情况
  报告期内主要重叠的客户供应商及相关交易情况如下：
                                                                  单位：万元
         交易                     2024 年     2023        2022         2021
 公司名称         采购/销售主要内容
         类型                      1-3 月     年度          年度           年度
衢州润齐化    销售                      346.86    702.48     3,507.52     2,519.91
                烟酸、MNO 等
工有限公司
         采购     3-甲基吡啶                -     62.55       27.61       170.55
凡特鲁斯特    销售     3-氰基吡啶                -   1,742.93    2,012.05     4,558.66
种化学品（南
通）有限公司   采购     3-甲基吡啶                -   1,190.67    1,386.23     3,112.66
鹤壁市赛科    销售     2-氰基吡啶                -           -   6,446.82      537.06
化工有限公
   司     采购     2-甲基吡啶            58.24           -   4,293.72      163.91
南京贝塔化    销售     3-氰基吡啶                -    306.19             -    1,365.43
工有限公司    采购     3-甲基吡啶       1,624.45     4,527.69    5,620.83     3,540.78
  （二）交易的必要性及合理性
  衢州润齐化工有限公司（以下简称“润齐化工”）、南京贝塔化工有限公司（以
下简称“贝塔化工”）为贸易型客户，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上
下游资源，主要通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含发行人各类主要
产品，而发行人主要向其采购生产的主要原料 3-甲基吡啶。凡特鲁斯特种化学品
（南通）有限公司（以下简称“凡特鲁斯”）、鹤壁赛科均为生产型客户，向发行
人采购 3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人
主要向其采购生产原料 3-甲基吡啶及 2-甲基吡啶。
啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺，因此上述客户选择向发行人采
购相关产品具有合理性及必要性。3-甲基吡啶、2 甲基吡啶是发行人的主要生产
原料。发行人根据生产计划、市场行情及供应商询比价情况适时选择向以上四家
同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之
建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳
定的产业链条。精细化工中间体及农药化工企业较多涉及以某一产品反应生成另
一种产品，因此客户与供应商重叠情形较为常见，相关案例如下：
 公司名称                客户与供应商重叠情况
 本立科技        客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来
 新农股份           公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
 泰禾股份           公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药
  综上，公司前述客户与供应商重叠情形均系基于实际业务需要的正常业务往
来，具有合理性及必要性。
  （三）交易价格的公允性
  公司与既是客户又是供应商相关主体之间的交易价格公允。
  （四）相关会计处理是否符合会计准则规定，交易是否具有商业实质
  公司与上述客商的交易不存在委托加工或受托加工的情况，采用总额法确认
销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-15 逐条具
体分析如下：
        项目                  发行人情况
同中主要条款，如价款确定基础    的名称、数量、价格、标的物所有权转移时点、产品验
和定价方式、物料转移风险归属    收及结算方式等主要内容均作出了明确约定，交易价格
的具体规定             均参照市场价格确定。
担了原材料生产加工中的保管和    风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据采购
灭失、价格波动等风险        时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而变动。
                  公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品价
                  格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价格无
品的完整销售定价权
                  关。
                  公司承担了客户的信用风险
品销售对应账款的信用风险
                  公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著差
杂程度，加工物料在形态、功能
                  异
等方面变化程度等
  发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列
反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，如 3-
甲基吡啶是吡啶生产过程中的副产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需
的可能，从而存在互相采购的情况，相关交易具有商业实质。具体而言，发行人
主要向上述客商采购 2-甲基吡啶及 3-甲基吡啶，生产并销售 2-氰基吡啶及 3-
氰基吡啶，按照独立购销业务而非受托加工业务作会计处理，主要理由如下：
趋势并非完全一致，交易价格主要参考市场行情协商确定。购销合同对货物所
有权的转移时点进行了明确约定，原材料经验收后，发行人即承担损毁灭失及
价格波动的风险。
与向其销售的 2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶并无对应关系，相关产品均具有通用性。
发行人拥有产品的定价权并承担了生产过程中的损耗及其他成本变动的风险。
  综上，公司与重叠客商的购销交易具有商业实质，采用总额法确认销售收入
和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人报告期采购台账、销售台账，核查客户与供应商重叠的
单位，向管理层了解交易发生的背景及原因、交易定价原则、业务流程、结算方
式及会计处理方法；
  （2）通过公开渠道检索相关单位的经营范围、注册资本、股东及董监高情
况，核查其与发行人是否存在关联关系；
  （3）查阅相关单位的销售合同、采购合同，检查关于交易内容、所有权转
移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款。参照《企业会计准则》收入确认
的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定；
  （4）获取相关的采购明细、销售明细等资料，对比分析重叠客商交易价格
与其他客商是否存在显著差异；
  （5）对相关客商进行了实地走访，了解其与发行人同时存在采购及销售业
务的背景及原因。
       经核查，保荐人、申报会计师认为：
       （1）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人经营的精细
 化工业务涉及较多以某种产品作为原料进行反应生产另一种产品，而化工生产中
 也往往存在副产品或联产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，
 从而存在互相采购或销售的情况。
       （2）发行人与相关主体的交易具有商业实质，交易价格公允，会计处理符
 合《企业会计准则》相关规定。
       五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关
 客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以
 收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关
 联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%
 是否合理、充分；
       （一）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况
       报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
                                                                          单位：万元
  账龄     应收账款                 应收账                  应收账                应收账
                     占比                   占比                 占比                   占比
          余额                  款余额                  款余额                款余额
                          按组合计提坏账准备的应收账款
小计       3,091.55   100.00%   3,236.86   100.00%   7,057.71 100.00%   5,283.24   100.00%
                          按单项计提坏账准备的应收账款
小计       2,353.27   100.00%   2,384.67   100.00%
                                   应收账款合计
合计       5,444.82   100.00%   5,621.53   100.00%   7,057.71 100.00%   5,283.24   100.00%
账款。2023 年 12 月末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款来自于：①浙江
兰博生物科技股份有限公司（以下简称“兰博生物”）及其关联公司海宁金麒麟
进出口有限公司（以下简称“金麒麟”），上述债务人于 2023 年 7 月被法院裁定
受理破产清算，2024 年 1 月 29 日，发行人收到临港亚诺化工《告知函》及浙江
省海宁市人民法院出具的（2023）浙 0481 破 33 号之三《民事裁定书》，兰博生
物以其能与债权人达成留债协议为由向浙江省海宁市人民法院申请和解并提交
了和解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁定浙江兰博生物科技股份有限公司和
解。②林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称“赋通材料”），该债务人
已于 2023 年 11 月被列为失信被执行人。单项计提坏账准备情况如下：
                                                                  单位：万元
           客户名称                  应收账款余额              计提坏账准备      坏账计提比例
浙江兰博生物科技股份有限公司                            1,566.52      632.67      40.39%
海宁金麒麟进出口有限公司                               702.02       283.52      40.39%
林州市赋通新能源材料科技有限公司                            116.13      116.13     100.00%
   公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：
                                                                  单位：万元
  账龄结构            账面余额           占余额比例               坏账准备        坏账计提比例
    合计             3,091.55              100.00%       183.73        5.94%
  账龄结构            账面余额           占余额比例               坏账准备        坏账计提比例
    合计              3,236.86             100.00%        183.73      5.68%
  账龄结构            账面余额                 比例                坏账准备             坏账计提比例
    合计                7,057.71              100.00%              352.89         5.00%
  账龄结构            账面余额                 比例                坏账准备             坏账计提比例
    合计                5,283.24              100.00%              264.16         5.00%
   报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款账龄基本在一年以内，2023 年
度公司主要客户的回款情况良好，应收账款余额相较 2022 年末大幅下降。报告
期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确
认收入的情况。
   （二）期后回款和催收情况
   报告期内，公司的应收账款期后回款情况（不含报告期末按单项计提处理所
涉主体数据）如下：
                                                                           单位：万元
   项目          2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
应收账款余额                   3,236.86                     4,684.82                4,516.38
期后收回金额                   2,438.41                     4,257.02                4,516.38
期后回款比例                    75.33%                      90.87%                  100.00%
    注 1：上表中各期期后回款金额均统计至 2024 年 4 月末。
    注 2：兰博生物及其关联公司金麒麟后因经营困难未能按期回款；赋通材料于 2023 年
年末对其应收账款做单项计提处理。为便于理解，相关主体数据已于后文单独列示，上表应
收账款余额、期后收回金额已扣除相关主体数据。
   报告期末，公司对兰博生物及其关联公司金麒麟、赋通材料（以下简称为“单
项计提主体”）的应收账款做单项计提处理。最近三年末，公司对单项计提主体
的应收账款期后回款情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目       2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
                   兰博生物及其关联公司金麒麟
应收账款余额               2,268.54                    2,288.54               766.86
期后收回金额                        -                   412.82                766.86
                              赋通材料
应收账款余额                 116.13                      84.35                       -
期后收回金额                        -                    84.35                       -
  综上所述，除单项计提主体外，公司报告期内其他的应收账款回款比例总体
较高，公司已对单项计提主体所涉应收账款做单项计提处理。对可能存在收回风
险的应收账款，公司加强催收管理，关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，
及时跟进逾期账款，采取适当的催收措施，如发出催款函、电话催收等。
  （三）相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导
致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险
  公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的化工、医药企
业，坏账风险较低。经工商网站及中国执行信息公司网站查询，截至本回复报告
出具日，除林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称为“赋通材料”）被
列为失信被执行人、兰博生物及金麒麟曾被受理破产清算外，公司其他的应收账
款对手方经营正常。
  对于赋通材料的应收账款，公司已按应收账款余额全部计提坏账准备；对于
兰博生物及金麒麟的应收账款，公司已对其单项计提坏账准备，具体详见本节之
“（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对
其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分”。
  截至本回复报告出具日，前述经营正常的客户财务情况相对良好，未出现资
金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，预计不存在重大偿付
风险。
  （四）坏账准备是否计提充分
  公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
      公司       2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
      公司       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
联化科技（002250）              5.52%                 5.39%              5.22%
新农股份（002942）              7.05%                 6.26%              6.63%
本立科技（301065）              5.00%                 5.00%              5.00%
平均值                       5.86%                 5.55%              5.62%
亚太实业（000691）              5.68%                 5.00%              5.00%
  注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
   由上表可见，公司的应收账款按账龄组合计提比例略低于同行业可比上市公
司，原因是公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，而联化科技、新农股份 1
年以上账龄占比相对较高，故导致其坏账计提比例高于公司。
   发行人单项计提坏账准备主要来自于兰博生物及其关联公司金麒麟，上述
债务人于 2023 年 7 月被法院裁定受理破产清算。兰博生物与发行人子公司临港
亚诺化工自 2015 年起开始合作，多年来双方建立了良好的合作关系。子公临港
亚诺化工业绩承诺期于 2022 年末届满，发行人 2022 年实现对兰博生物实现销
售收入 1,484.65 万元，兰博生物当年累计回款 858.00 万元；对金麒麟实现销
售收入 621.25 万元，当年未有回款，但兰博生物为相关债务提供连带保证。2023
年 4 月兰博生物仍有回款 20.00 万元。鉴于发行人与兰博生物 2022 年度交易往
来正常进行，且兰博生物为其关联公司金麒麟与临港亚诺化工之间的债务提供
了担保，截至 2022 年末，客户兰博生物及金麒麟的应收账款均在一年以内，信
用风险未发生显著恶化，发行人将其应收账款按照账龄组合计提坏账准备具有
合理性。
   综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在 1 年以内，期后回款情况正常，
应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏
账准备计提充分。
   （五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，
对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分
年 1 月 8 日，浙江省海宁市人民法院（2023）浙 0481 破 33 号之二《民事裁定书》
裁定确认了子公司亚诺化工向兰博生物破产管理人申报的 2,589.83 万元普通债
权，其中包含亚诺化工对兰博生物的供应商债权及对因兰博生物向金麒麟提供担
保产生的从债权。
产和解协议草案进行预表决。2024 年 2 月 1 日，兰博生物向浙江省海宁市人民
法院提出申请，请求本院裁定予认可相关和解协议。2024 年 2 月 2 日，浙江省
海宁市人民法院出具《民事裁定书（2023）浙 0481 破 33 号之四》，裁定认可兰
博生物和解协议。
  和解方案约定 5 年内将普通债权清偿完毕。本金清偿计划如下：
                                             单位：万元
     期限          兰博生物涉及本金               金麒麟涉及本金
     合计                      1,566.52             702.02
  公司已根据和解协议规定的还款期限及金额，对应收账款的未来现金流量进
行了重新测算，并按测算结果与账面余额的差额计提坏账准备。经测算，截至
元，占上述企业应收账款余额的 40.39%。
  公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，
无论是否包含重大融资成份，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备，预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发
生信用风险显著增加。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单
独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。兰博生物及
其关联公司金麒麟被法院裁定破产清算，相关应收账款的信用风险显著增加，
公司对其单项计提信用减值损失，未来现金流量主要参考和解协议中约定的清
偿计划，符合《企业会计准则》的相关规定。根据与兰博生物相关人员的访谈，
管理人已于 2023 年初已移交财产及营业事务至兰博生物。兰博生物目前已恢复
生产经营，并已取得银行贷款融资，职工债权及税收债权已清偿完毕，普通债
权留债清偿的资金来源主要为企业后续经营所得及自筹资金如引入投资者等。
  据前所述，兰博生物和解协议约定未来 5 年内将公司的普通债权清偿完毕，
公司已根据拟定的清偿期限、清偿安排对兰博生物、金麒麟相关应收款项作坏
账准备单项计提处理。
  此外，为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极
推动应收账款的催收工作。考虑到公司 3-氰基吡啶产品存在一定可用产能，同时
兰博生物掌握将其加工为下游烟酰胺产品的生产工艺，公司于 2024 年 3 月与其
签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，约定由公司提供原材料 3-氰基吡啶，委托兰
博生物生产饲料级烟酰胺，加工费用来冲抵兰博生物拖欠公司的前述账款。发行
人开展烟酰胺委托加工业务一方面为拓展主业增强盈利能力的同时提高 3-氰基
吡啶产能利用率以摊薄固定成本，另一方面为加速回收应收货款。发行人与兰
博生物约定烟酰胺的加工费综合考虑了上下游产品市场行情、利润空间、货款
回收等因素并与兰博生物最终协商确定。由于 3-氰基吡啶、烟酰胺市场行情波
动较大，发行人在考虑客户关系维护的前提下，可选择在利润空间较大的时段
开展烟酰胺委托加工及销售业务，在烟酰胺市场行情较差时选择将 3-氰基吡啶
直接对外销售或用以制备下游衍生中间体。
  在后续还款/加工冲抵账款过程中，如发生的委托加工费用超过清偿方案中
当期预计清偿欠款，则可加速实现债权清偿的效果；如发生的委托加工费用不
足以覆盖当期原定清偿欠款，则兰博生物及其关联公司金麒麟需按期现金清偿
剩余部分。截至 2024 年 5 月末，公司已通过委托加工方式收回对兰博生物 195
万元应收账款，已超出和解协议中约定的 2024 全年清偿金额且发行人针对委托
加工业务收回的货款优先冲抵相关应收账款账面价值，未对已计提的坏账准备
进行转回。
  综上所述，兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后
续已实现和解。公司已于 2023 年末对相应应收账款单项计提了 40.39%的坏账准
备，且后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，相应计提比
例合理、充分。委托加工费用冲抵应收账款系公司为更快实现债权清偿额外实施
的回款措施，未在计提信用损失时予以考虑。
  （六）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，
了解发行人应收账款的具体情况；
  （2）通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用
情况、走访部分重要客户了解其财务情况；
  （2）计算发行人应收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市
公司情况，分析与同行业可比上市公司计提比例差异；
  （3）查阅发行人于兰博生物、金麒麟破产清算过程中的相关法律文件，取
得对相应应收账款单项计提的计算依据，对亚诺生物负责人访谈以了解债权清偿
安排、委托兰博生物代加工烟酰胺的相关情况；
  （4）访谈兰博生物相关人员，了解企业目前债务清偿及生产经营情况。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  （1）发行人个别客户可能存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期
账款难以收回的情形，发行人已针对相关应收账款单项计提信用减值，坏账准备
计提充分；
  （2）兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已
与债权人实现和解。公司已于 2023 年末根据和解协议中的还款计划对相关应收
账款按照 40.39%的比例单项计提坏账准备，且公司后续将通过委托加工费用冲
抵应收账款的方式加快回收进度，应收账款坏账计提充分、合理。
  六、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和
补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口
解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措
施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及
拟采取的应对措施；
  （一）公司目前货币资金现状、经营活动现金流情况
  截至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额为 4,900.30 万元，其中受限资金余
额为 800.33 万元，实际可支配资金余额为 4,099.97 万元。
  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
                                                            单位：万元
       项目        2024 年 1-3 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度
经营活动现金流入小计            5,345.51     20,244.67    25,010.46    31,114.97
经营活动现金流出小计            4,281.95     18,144.51    22,363.47    24,502.01
经营活动现金流量净额            1,063.57      2,100.16     2,646.99     6,612.97
  报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为正，分别为 6,612.97 万元、
  （二）公司本次募集资金偿债和补流的预计安排及存量债务偿还计划
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司待偿还的短期债务合计为 31,600.31 万元，具
体明细如下：
            项目                                 余额（万元）
短期借款                                                          9,700.00
关联方资金拆借                                                     21,900.31
其中：广州万顺                                                     21,200.00
   兰州太华                                                        700.31
            合计                                              31,600.31
  截至 2024 年 3 月末，发行人短期借款账面余额为 9,700.00 万元，系子公司
亚诺化工因生产经营需要申请的银行借款。
      截至 2024 年 3 月末，公司待偿还关联方广州万顺的借款合计为 21,200.00
万元，具体情况如下：
 序号      金额（万元）                              用途                    到期日
                          支付控股子公司亚诺化工 51%股权收购款
                               尾款、偿还存量债务
 合计          21,200.00                       -                        -
      截至 2024 年 3 月末，亚太实业应付关联方兰州太华的款项余额为 700.31 万
元，该债务主要系兰州太华前期作为控股股东为发行人日常经营提供资金支持。
      公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 32,067.28 万元，扣除发行
费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金计划将优先用于
偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。
      （三）日常营运资金需求情况
      发行人基于公司 2021-2023 年经营情况，按照销售百分比法测算未来收入增
长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期
间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的日常营运资金缺口，
具体测算方式情况如下：
随着渠道去库存影响逐步消退，亚诺化工营业收入预计将稳步回升。因此，假设
                                                                    单位：万元
       项目                 2026 年度                2025 年度         2024 年度
      营业收入                    57,794.02              55,041.93        52,420.88
      随着未来公司业务规模的扩大和收入的增长，公司对资金的需求将不断增大，
发行人采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金缺口。销售百分比法假
设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。因
     此为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，发行人以 2021-2023 年
     末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营
     性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需
     求金额。
       公司未来三年新增营运资金需求计算公式如下：
       ①2024 年至 2026 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营
     性流动负债；
       ②2024 年至 2026 年新增营运资金需求=2026 年末经营性流动资金占用金额
     －2023 年末经营性流动资金占用金额。
       根据上述营业收入预测及基本假设，发行人未来三年末各流动资产类科目和
     流动负债类科目的金额测算结果如下：
                                                                           单位：万元
 项目
            年度           年度          年度         平均占比
营业收入     52,155.99     54,819.60    37,319.37      100.00%   52,420.88   55,041.93   57,794.02
经营性流动
资产：
货币资金        4,766.07    3,112.61     4,069.43        8.28%    4,340.63    4,557.66    4,785.54
应收票据         406.00     4,416.68     4,506.59        6.47%    3,389.23    3,558.69    3,736.62
应收账款        5,019.08    6,704.83     4,405.48       11.18%    5,859.64    6,152.63    6,460.26
应收款项融
                   -            -     232.29         0.16%       84.39       88.61       93.04
资
预付款项        1,957.35     312.43       604.61         1.99%    1,044.23    1,096.45    1,151.27
存货       13,482.36     10,023.45    10,658.59       23.68%   12,411.58   13,032.16   13,683.76
经营性流动
资产小计
经营性流动
负债：
应付票据        2,230.00            -     800.00         2.10%    1,100.77    1,155.81    1,213.60
应付账款        5,867.93    2,295.15     2,952.00        7.70%    4,037.99    4,239.89    4,451.89
合同负债         700.22     1,346.39      444.96         1.73%      905.16      950.42      997.94
应付职工薪
酬
应交税费         243.60      463.72        83.41         0.55%      287.26      301.63      316.71
经营性流动
负债小计
流动资金占
用额
    未来三年新增流动资金需求                                             2,722.08
    注：上表仅用于资金缺口测算，不构成公司的盈利预测。
    根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计为 2,722.08 万元。
    （四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司
  债务压力的应对措施
    发行人目前主要通过关联方借款的方式缓解资金压力，2024 年 3 月末，广
  州万顺已经累计向发行人提供借款 21,200.00 万元，借款到期日为 2024 年 12
  月 31 日。发行人资产负债率较高、偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方
  式筹集到公司偿债所需资金。为解决未来资金缺口，缓解公司债务压力，彻底改
  善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：
    自 2023 年 6 月以来，公司积极筹备向特定对象发行 A 股股票的各项工作，
  聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预
  计为人民币 32,067.28 万元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和
  补充流动资金。截至本回复报告出具日，本次向特定对象发行股票事宜已获得公
  司董事会审议通过、股东大会审议通过，2024 年 4 月 19 日，深交所受理了本公
  司向特定对象发行 A 股股票的申请，公司将继续积极推进本次发行后续相关工
  作。本次发行完成后，公司资产负债结构、现金流情况等将得到较大幅度改善。
    公司子公司亚诺化工深耕精细化工行业多年，积累了较为优质的客户资源，
  并在现有业务基础上积极寻求拓展创新。2024 年 5 月，亚诺化工新建的“年产
  开始投产，该项目的投产将进一步助力发行人扩大营收规模，提升利润水平，延
  伸中间体产品链条。随着精细化工行业逐步回暖，公司将着力抓住精细化工行业
  复苏的市场机遇，扩大产能、拓展业务，提升生产经营水平，加快资金回笼，提
  升经营性现金流入，补充日常营运资金需求，加强公司内部管理，降本增效，提
升资金使用效率。
   公司当前的主要债务曾成功续借/展期，相关沟通渠道顺畅。为维持公司经
营活动现金流的稳定，公司后续将于主要债权期满前积极与主要债权人再次沟通
协商债务展期事宜，缓解公司短期偿债压力。
   本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，发行人的股东实力、偿债
能力及抗风险能力都将得到较大提升，有助于发行人恢复市场化融资渠道，取得
金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。
   （五）是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约
风险及拟采取的应对措施
   公司目前存量债务金额较大，主要包括关联方及银行借款，经营性现金流入
及可支配现金不足以清偿短期债务，存在一定流动性风险及潜在的资金链断裂风
险和信用违约风险。公司拟采取的应对措施详见本节之“（四）未来资金缺口解
决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施”。
   （六）风险提示
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之
“（三）偿还债务压力较大的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之
“一、经营相关风险”之“（七）偿还债务压力较大的风险”作出相关风险提示
如下：
   “截至 2024 年 3 月末，公司负债总额为 47,305.47 万元，其中：短期借款
余额为 9,718.83 万元，其他应付款余额为 24,740.74 万元，一年内到期的非流
动负债余额为 145.96 万元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 72.07%，
流动比率为 0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
   基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需
资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营
运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续
面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情
况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”
  （七）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人 2021-2023 年度的审计报告、2024 年第一季度的财务报
表和关联方与银行借款合同；
  （2）获取了发行人子公司新增“年产 7,000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、
  （3）分析和测算了资金使用情况及未来营运资金缺口；
  （4）访谈了公司高管关于未来生产经营、偿还到期债务等方面的经营计划
及其他缓解公司债务压力的应对措施。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  发行人目前短期债务金额较大，主要来源于关联方及银行借款，面临较大的
偿债压力，存在一定的流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。针
对上述风险，发行人已采取包括积极拓展主业、推进本次向特定对象发行股票事
宜以及与债权人沟通债务展期事宜等应对措施。
  七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明
存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；
  （一）存货库龄分布
  报告期内，发行人存货构成情况如下：
                                                        单位：万元
 项目
           账面余额                    跌价准备                账面价值
 原材料           1,938.49                        31.63     1,906.86
 在产品              866.82                      111.20      755.62
库存商品                10,038.90                       833.51               9,205.39
发出商品                    223.35                           -                223.35
 合计                 13,067.56                       976.34              12,091.22
 项目
                 账面余额                    跌价准备                         账面价值
原材料                 1,382.16                         31.64               1,350.53
在产品                     742.59                       111.2                   631.4
库存商品                9,478.51                        833.51               8,644.99
发出商品                     31.67                           -                   31.67
 合计                 11,634.93                       976.34              10,658.59
 项目
                 账面余额                    跌价准备                         账面价值
原材料                 1,751.68                             -               1,751.68
在产品                     691.56                           -                691.56
库存商品                7,502.72                          1.64               7,501.08
发出商品                     79.14                           -                   79.14
 合计                 10,025.10                         1.64              10,023.45
 项目
                 账面余额                    跌价准备                         账面价值
原材料                 2,881.99                             -               2,881.99
在产品                     980.46                           -                980.46
库存商品                9,619.90                             -               9,619.90
发出商品                         -                           -                       -
 合计                 13,482.36                            -              13,482.36
  报告期内，公司存货库龄分布情况如下：
                                                                        单位：万元
                                               库龄
  时点              存货项目                                                 期末余额
            原材料                         1,332.33             606.16      1,938.49
            自制半成品                         787.11              79.71       866.82
            发出商品                          223.35                  -       223.35
            小计                          11,685.08        1,382.49       13,067.56
                                                    库龄
   时点                   存货项目                                             期末余额
                占期末余额比例                         89.42%        10.58%           100.00%
                原材料                             839.68        542.49           1,382.16
                自制半成品                           664.05         78.54            742.59
                库存商品                          8,782.66        695.85           9,478.51
                发出商品                             31.67              -            31.67
                小计                           10,318.06       1,316.88      11,634.93
                占期末余额比例                       88.68%         11.32%          100.00%
                原材料                           1,236.31        515.36           1,751.68
                自制半成品                           687.64          3.92            691.56
                库存商品                          6,673.97        828.75           7,502.72
                发出商品                             79.14              -            79.14
                小计                            8,677.06       1,348.03      10,025.10
                占期末余额比例                       86.55%         13.45%          100.00%
                原材料                           2,462.75        419.24           2,881.99
                自制半成品                           939.04         41.42            980.46
                库存商品                          9,438.61         181.3           9,619.90
                发出商品                                 -              -                 -
                小计                           12,840.40        641.96       13,482.36
                占期末余额比例                       95.24%          4.76%          100.00%
   公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品组成。2021 年
末、
材料主要为已采购暂未使用的备品备件、催化剂等；库存商品主要为烟酸、4-
氰基吡啶、2-氯-3-氨基吡啶等，其中烟酸、4-氰基吡啶均为生产 3-氰基吡啶的
副反应产物，2-氯-3-氨基吡啶为 2,3-二氯吡啶制备过程中的中间体。发行人于
                                                                         单位：万元
                                       达到可
              库龄一年               持有    销售状                   参考依        保质       是否
 项目                      占比                       估计售价
              以上金额               目的    态的成                    据         期        减值
                                       本合计
自制烟酸           368.03   44.41%   出售    373.66       380.07   期后销        24 月      否
                                         达到可
             库龄一年                持有      销售状                  参考依        保质      是否
  项目                    占比                        估计售价
             以上金额                目的      态的成                   据         期       减值
                                         本合计
                                                              售价格
啶                                加工                           售价格
基吡啶                                                           售价
合计            715.15   86.29%     -         -        -              -     -       -
一年以上
库存商品
     经测试，2022 年末库龄一年以上的主要库存商品可变现净值均高于账面成
本，故相关存货未发生减值。发行人产品化学性质稳定，保质期较长，截至 2022
年末，上述产品均在保质期内。对于超过保质期的产品，公司会在领用或出售
时对其进行复检，同时公司会定期对存货进行盘点，确认存货是否存在变质、
毁损的情况，报告期内公司未发生过因产品质量问题导致的纠纷。
业绩出现下滑，发行人经营的 3-氰基吡啶、磷酸钠（2-氯烟酸副产品）、烟酸等
产品售价出现下跌导致可变现净值低于账面成本进而发生大额减值，具有合理
性。
     （二）在手订单情况
     报告期内，公司库存商品与在手订单关系如下表所示：
                                                                          单位：万元
  时点          存货项目               存货余额             在手订单金额                在手订单占比
要原因系化工产品受市场行情变化影响价格波动较大，因此公司与客户主要以单
批次的方式签订销售合同。为及时满足客户的采购需求，公司将根据客户采购习
惯、市场行情变化、销售预测等制定自身材料采购、产品生产的备货计划，不同
 备货规模导致各年末在手订单覆盖率存在一定差异。
      （三）期后销售情况
                                                                           单位：万元
                                            期后销售、领用金额
   时点        存货项目   存货余额                                                          占比
             库存商品   9,478.51          -            -       8,231.03   8,231.03   86.84%
             发出商品     31.67           -            -          31.67     31.67    100.00%
             库存商品   7,502.72          -     6,789.95          95.37   6,885.32   91.77%
             发出商品     79.14           -       79.14               -     79.14    100.00%
             库存商品   9,619.90   8,791.15      342.75           65.71   9,199.61   95.63%
             发出商品          -          -            -              -          -         -
   注：公司的原材料、自制半产品在生产加工完成后转入库存商品核算，期后销售情况不
 适用。
      截至 2024 年 4 月 30 日，2021 年末、2022 年末、2023 年末公司的库存商品
 期后销售结转、领用结转比例分别为 95.63%、91.77%、86.84%。发出商品在期
 后均实现了销售。公司的存货期后销售情况正常。
      （四）产品更新迭代情况
      公司产品较为稳定，报告期内未发生更新迭代情况。
      （五）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
      公司存货跌价准备计提的会计政策如下：
      在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
      经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现
 净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
         报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情
      况如下：
                                                                                  单位：万元
公司名称
       账面余额         跌价准备         占比      账面余额         跌价准备       占比      账面余额         跌价准备       占比
联化科技   274,185.25   12,229.39   4.46%    296,922.27   5,870.69   1.98%   229,220.06   3,940.55   1.72%
新农股份    11,309.77    1,132.20   10.01%    15,989.69    471.88    2.95%    14,949.78    110.23    0.74%
本立科技    10,171.83     326.96    3.21%     11,512.09    283.97    2.47%    11,095.10    179.07    1.61%
平均值       不适用         不适用       5.89%       不适用        不适用       2.47%      不适用        不适用       1.36%
公司      11,634.93     976.34    8.39%     10,025.10      1.64    0.02%    13,482.36          -       -
      于平均值，2021 年、2022 年低于可比公司。2021 及 2022 年，公司经营情况良
      好，未计提较高比例的存货跌价准备；2023 年受行业变化影响，公司采购成本
      相对增加、销售价格相对下降，当年存货跌价准备比例有所上升。
         综上所述，报告期内公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，
      公司库存商品和发出商品期后结转比例较高，公司存货跌价准备计提充分。
         （六）风险提示
         发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务
      相关风险”之“（五）存货跌价风险”补充相关风险提示如下：
         “为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至 2024
      年 3 月末，公司存货的账面价值为 12,091.22 万元，占公司资产总额的比例达到
      形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司
      所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。”
         （七）核查过程及核查意见
         针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
   （1）查阅发行人存货明细，分析存货库龄分布；
   （2）查阅报告期各期末存货对应在手订单情况，计算在手订单占比；
   （3）查阅期后销售、领用金额情况；
   （4）访谈亚诺化工负责人，了解报告期内产品更新迭代情况；
   （5）通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与发行
人计提情况对比分析。
   经核查，保荐人、申报会计师认为：
   （1）报告期内，公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公
司库存商品和发出商品期后结转比例较高；
   （2）发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
   八、量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价
准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明
发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，
相关风险是否充分提示；
   （一）量化分析公司未来经营业绩
   报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司亚诺化工。
受国际农药市场进入去库存周期叠加国内农药行业产能过剩等影响，亚诺化工
因素有望消除、上游原材料价格回落等背景下，亚诺化工 4 月实现盈利 229.37
万元（未经审计）。
   分别假设 2024 年 5 至 12 月各月净利润与 1 月至 4 月平均净利润持平/与 4
月单月净利润持平两种情形，测算亚诺化工 2024 年剩余月份（4 至 12 月）合计
经营业绩对归母股东权益的影响如下：
                                                   单位：万元
              净利润（假设 5 月至 12 月各月净        净利润（假设 5 月至 12 月各
              利润与 1 月至 4 月平均值持平）         月净利润与 4 月净利润持平）
              净利润（假设 5 月至 12 月各月净          净利润（假设 5 月至 12 月各
              利润与 1 月至 4 月平均值持平）           月净利润与 4 月净利润持平）
亚诺化工全年净利润                      -1,208.80                 1,432.00
                              -294.02       1,052.79
   股东权益的影响
   注：以上 1-4 月数据未经审计，5-12 月数据仅为模拟假设，不代表未来预测或相关承诺。
   （二）应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是
否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
   （1）按单项计提的应收账款坏账准备
   报告期末公司的单项计提坏账准备情况如下：
                                                        单位：万元
                        应收账款余额             计提坏账准备      坏账计提比例
浙江兰博生物科技股份有限公司                 1,566.52       632.67      40.39%
海宁金麒麟进出口有限公司                    702.02        283.52      40.39%
林州市赋通新能源材料科技有限公司                116.13        116.13     100.00%
   兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续与债权人
已实现和解并达成了清偿计划方案，目前已恢复生产经营。公司后续将通过委托
兰博生物提供加工服务冲抵应收账款的方式加快回收进度。公司已于 2023 年末
对相应应收账款单项计提了 40.39%的坏账准备，相应计提比例合理、充分。预
计此部分应收账款进一步计提的影响相对可控，预计对发行人归属于母公司股东
权益不会造成重大不利影响。
   林州市赋通新能源材料科技有限公司，该债务人已于 2023 年 11 月被列为失
信被执行人，公司已将对其应收账款全部作坏账计提处理。
   （2）按组合计提的应收账款坏账准备
   报告期末，公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例
如下：
            公司                            2023 年 12 月 31 日
联化科技（002250）                                                    5.52%
新农股份（002942）                                                    7.05%
本立科技（301065）                                                    5.00%
平均值                                                             5.86%
亚太实业（000691）                                                   5.68%
  注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
   报告期末，公司的应收账款按账龄组合计提比例符合同行业可比上市公司计
提比例范围，如假设公司应收账款坏账计提比例进一步增加，对发行人归属于母
公司股东权益的影响如下：
                                                             单位：万元
                 账面            信用损失         坏账准备计             账面
      项目
                 余额             准备           提比例              价值
假设公司应收账款坏账计提比例提升至行业平均值 5.86%
应收账款（实际）         3,236.86        183.73          5.68%        3,053.13
应收账款（模拟）         3,236.86        189.68          5.86%        3,047.18
差异（“模拟”-“实际”）           -          5.95          0.18%           -5.95
对归母净资产影响               降低归属于母公司股东权益 3.03 万元
假设公司应收账款坏账计提比例提升至新农股份 7.05%水平
应收账款（实际）         3,236.86        183.73          5.68%        3,053.13
应收账款（模拟）         3,236.86        228.20          7.05%        3,008.66
差异（“模拟”-“实际”）           -         44.47          1.37%          -44.47
对归母净资产影响              降低归属于母公司股东权益 22.68 万元
   综上所述，报告期末公司应收账款坏账准备计提充分，预计应收账款坏账准
备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
   报告期内公司应收账款坏账准备计提情况详见本问题之“五、应收账款账龄
情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在
出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付
风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理
破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分；”。
     报告期内公司应收账款整体账龄主要分布在 1 年以内，期后回款情况正常，
应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司已对可能存
在重大偿付风险的应收账款进行单项计提，应收账款坏账准备计提充分，不存在
为规避净资产为负而少计提减值准备情形。
     （三）存货跌价准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存
在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
     报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情
况如下：
                                                                   单位：万元
     公司名称
                 账面余额                           跌价准备               占比
联化科技                      274,185.25               12,229.39            4.46%
新农股份                       11,309.77                1,132.20          10.01%
本立科技                       10,171.83                 326.96             3.21%
平均值                          不适用                     不适用                5.89%
公司                         11,634.93                 976.34           8.39%
     报告期末公司存货跌价准备计提比例为 8.39%，高于同行业可比公司平均水
平。如假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份水平，相关
影响测算如下：
                                                                   单位：万元
      项目     账面余额             跌价准备              坏账准备计提比例           账面价值
假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份 10.01%水平
存货（实际）        11,634.93                976.34              8.39%    10,658.59
存货（模拟）        11,634.93            1,164.66               10.01%    10,470.28
差异（模拟-实际）             -                188.31              1.62%      -188.31
对归母净资产影响            降低发行人归属于母公司股东权益 96.04 万元
  综上所述，报告期末公司存货跌价准备计提充分，预计存货跌价准备计提对
发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
  报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异，详见
本回复报告问题 2 之“七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新
迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差
异；”。
  综上所述，公司目前存货跌价准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少
计提减值准备情形。
  （四）商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否
存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
  报告期内，公司商誉为 2020 年公司收购亚诺化工形成的商誉。2023 年以来，
受下游农药市场周期性波动的影响，子公司亚诺化工业绩出现下滑。发行人于
土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年 9 月末的可回收金额进行了评估，
出具了“深国誉评报字 GZ[2024]第 074 号”资产评估报告。经测试，2023 年末
合并报表商誉减值准备金额为 7,352.36 万元，商誉账面价值为 8,853.85 万元。
  报告期末，公司已对亚诺化工商誉计提 45.37%减值准备，假设减值准备计
提比例提升至 50%、55%、60%，相关测算如下：
                                                             单位：万元
       项目        实际                  情形 1        情形 2        情形 3
账面原值             16,206.21           16,206.21   16,206.21    16,206.21
减值准备              7,352.36            8,103.11    8,913.42     9,723.73
减值比例               45.37%              50.00%      55.00%       60.00%
账面价值              8,853.85            8,103.11    7,292.79     6,482.48
对归母净资产影响                 -             -750.75   -1,561.06    -2,371.37
  综上所述，报告期末公司商誉减值准备计提相对充分，预计商誉减值准备计
提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。但如未来商誉减值进
一步上升，则将使得发行人归属于母公司股东权益出现一定程度下降。
  报告期末公司商誉减值计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准
备情形。详见本回复报告问题 3 之“二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要
财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对
比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否
存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告
期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；”。
  （五）说明发行人是否存在退市风险，相关风险是否充分提示
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定的财务类强制退
市之 9.3.1 条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，
对照公司情况分析如下：
                                                    触发
    财务类强制退市情形                   公司情况
                                                    退市
                       归属于上市公司股东的净利润为
最近一个会计年度经审计的利润总额、净
                       -10,427.66 万元，归属于上市公司股东
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者
                       的扣除非经常性损益的净利润为               否
孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3
                       -10,473.92 万元，营业收入扣除后金额
亿元
                       为 37,275.98 万元，净利润为负数但营
                       业收入大于 3 亿元。
                       截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于
最近一个会计年度经审计的期末净资产为
                       上市公司股东的净资产为 4,017.29 万       否
负值
                       元
                       公司 2023 年年度财务报告已经利安达
最近一个会计年度的财务会计报告被出具     会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
                                                    否
无法表示意见或者否定意见的审计报告      并出具了利安达审字[2024]第 0415 号
                       标准无保留意见审计报告
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 无                              否
亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度
期末净资产为负值
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披
露的最近一个会计年度财务报告存在虚假
                     截至本回复报告出具日，公司未收到证
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该                                  否
                     监会行政处罚决定书
年度相关财务指标实际已触及本款第（一）
项、第（二）项情形
本所认定的其他情形              无                            否
  公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关
指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定
的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
  综上所述，公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环
境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未
来公司可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。
若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，
则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。公
司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露前述内容。
  如本次向特定对象发行最终顺利实施，预计将募集资金 32,067.28 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。一方面，相应募
集资金将缓解公司资金压力、满足公司持续发展的需要，进而推动公司业务增长、
提升整体盈利能力；另一方面，本次募集资金将提高公司资本实力，对公司归母
净资产形成较大提升效果。预计本次向特定对象发行顺利实施后，公司被实施退
市风险警示的风险将在一定程度上降低，有助于切实提高上市公司质量、有效保
护中小投资者利益。
  （六）风险提示
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（四）
被实施退市风险警示的风险”，
             “第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、其
他风险”之“（五）被实施退市风险警示的风险”补充相关风险提示如下：
  “截至 2024 年 3 月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为 3,160.23
万元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为 8,853.85 万元、4,228.76 万元
和 12,091.22 万元，占归属于母公司净资产的比例分别为 280.16%、133.81%及
-892.85 万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应
收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，
则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。”
   （七）核查过程及核查意见
   针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
   （1）查阅亚诺化工 2024 年 1-3 月、2024 年 4 月未审财务数据，假设分析其
   （2）分析报告期末应收账款坏账准备计提情况并与同行业上市公司对比，
假设分析按账龄组合坏账计提比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益
的影响；
   （3）分析报告期末存货跌价准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设
分析存货跌价准备占存货的比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的
影响；
   （4）分析报告期末商誉减值准备计提情况，假设分析不同计提比例下对发
行人归属于母公司股东权益的影响；
   （5）查阅发行人 2022 年、2023 年审计报告、查阅《关于甘肃亚太实业发
展股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（利安达专字[2024]第 0108
号）
 ，对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定
的财务类强制退市情形；
   （6）了解发行人主营业务经营、公司治理、合法合规、股票交易相关指标
情况，对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定
的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
   经核查，保荐人、申报会计师认为：
   （1）发行人未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计
提、商誉减值准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响，
不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形；
   （2）若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、
客户供应商合作关系变化等情况，则未来发行人可能存在盈利能力下滑、应收账
       款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实
       施，同时发行人因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，
       发行人将存在被实施退市风险警示的风险。发行人已在募集说明书“第五节与本
       次发行相关的风险因素”中披露相关风险。
            九、结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况
       等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；
            （一）公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬
            报告期内，公司收入规模、管理人员数量、人均薪酬以及当地平均工资情况
       如下：
       单        2024 年 1-3 月                2023 年度                    2022 年度                  2021 年度
 项目
       位     亚太实业         亚诺化工        亚太实业           亚诺化工         亚太实业        亚诺化工         亚太实业        亚诺化工
主营业务   万
                     -   10,427.59             -      37,275.99           -    54,761.82           -   52,054.08
收入     元
管理人员
       个            21          101          21            101          17          100          17         102
数量
公司人均   元/
工资     人
当地平均   元/
                     -            -            -              -   48,108.00    73,397.00   47,212.00   70,873.00
工资     人
         注 1：亚诺化工对比的当地平均工资取自河北省统计局公布的规模以上企业就业人员年
       平均工资统计数据；亚太实业对比的当地平均工资甘肃省统计局公布的城镇私营单位就业人
       员年平均工资统计数据
         注 2：2023 年、2024 年 1-3 月薪酬统计数据暂未公布
         注 3：管理人员数量取自各月人数的平均数
         注 4：为方便比较，2024 年 1-3 月人均工资已年化处理
            临港亚诺化工 2022 年度管理人员平均工资相较 2021 年度有所提升，主要系
       之前年度公司经营效益较好，调增了管理团队的工资水平。临港亚诺化工经营地
       位于河北沧州，经营规模及效益在当地企业中处于前列，同时管理人员薪酬水平
       一般高于普通员工，因此临港亚诺化工管理人员平均薪酬高于当地平均水平具有
       合理性；亚太实业无实际经营，主要承担管理职能，办公地主要位于兰州。2023
       年度管理人员人均工资相较 2022 年度大幅提升，主要系发行人实际控制人变更
       后新增了若干名高管，管理人员数量有所增加，同时对上市公司管理人员薪酬进
       行了调整，因此薪酬费用有所上升。
          （二）停产情况
          报告期内，子公司临港亚诺化工停产情况如下：
                                                                                     停产损失
      年份        停产起止时间                           停产原因                   涉及车间
                                                                                     计入科目
              -2022 年 2 月 22 日
                                     日常停产检修及设备维护保养                      所有车间         生产成本
               -2023 年 4 月 4 日
               -2023 年 9 月 5 日                                          其他车间
                                     市场行情低迷，订单来源不足
               -2023 年 9 月 5 日
          （三）报告期内管理费用持续增加的原因及合理性
          报告期内，公司管理费用明细项目如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
                金额        占比          金额           占比        金额         占比         金额        占比
职工薪酬            766.91   64.89%      2,230.16     53.55%    1,998.96    52.36%   1,591.46    54.07%
折旧              189.37   16.02%       428.26      10.28%     505.41     13.24%     426.95    14.51%
无形资产摊销           10.88     0.92%      265.88        6.38%    267.18      7.00%     266.95     9.07%
中介机构费用           28.08     2.38%      140.17        3.37%    149.78      3.92%     112.43     3.82%
业务招待费            29.03     2.46%      155.32        3.73%     91.84      2.41%      76.72     2.61%
法务费                  -           -     20.00        0.48%     30.00      0.79%      20.00     0.68%
水电物业费             9.87     0.84%       52.76        1.27%     56.00      1.47%      30.92     1.05%
污水处理费            83.81     7.09%      327.48        7.86%     208.4      5.46%     146.36     4.97%
其他               63.99     5.41%       544.4      13.07%     510.36     13.37%     271.37     9.22%
合计            1,181.94   100.00%     4,164.44    100.00%    3,817.93   100.00%   2,943.16   100.00%
          报告期内，发行人管理费用分别为 2,943.16 万元、3,817.93 万元和 4,164.44
     万元和 1,181.94 万元，呈逐年上升的趋势，具体原因如下：
          发行人 2022 年度管理费用较 2021 年度增长较大的主要原因为：
          （1）子公司临港亚诺化工管理人员薪资待遇有所提高，导致公司整体薪酬
     费用有所上升；
  （2）子公司临港亚诺化工冬奥会期间停工限产，生产车间在停车期间的折
旧费用计入管理费用；
  （3）法院驳回了发行人关于北京大市破产债权确认纠纷案件的诉求，案件
相关的受理费、诉讼费、保全费等由公司承担并计入管理费用。
  相较 2022 年度，发行人 2023 年度管理费用上升主要来自于职工薪酬，主要
系上市公司实际控制人变更后，新增了若干名高管，同时对现有管理人员的薪酬
待遇进行了调整。发行人于 2023 年 9 月新增若干名高管人员并对管理人员薪酬
进行了调整，故 2024 年一季度管理人员平均工资较 2023 年全年有所上升。
  综上，公司报告期内管理费用持续增加主要系员工薪酬的上涨、停工损失及
案件诉讼费等综合影响所致，具有合理性。
  （四）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）获取发行人报告期内管理费用明细表，分析各年的增减变动原因，核
查其合理性；
  （2）获取发行人报告期内的员工花名册、工资表，计算各年人均薪酬，分
析各年管理人员数量、人均薪酬变动情况及合理性，分析发行人人均薪酬与当地
平均薪酬产生差异的原因及合理性；
  （3）了解发行人报告期内停产情况，复核停工损失核算的准确性；
  （4）针对管理费用执行抽样细节测试，检查入账金额是否准确、相关单据
是否齐全。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  发行人报告期内管理费用持续增加主要系管理人员薪酬待遇提升、停工损失
及案件诉讼费等影响，具有合理性。
  十、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资
是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴
金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累
计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的规定。
  （一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认
缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、
累计占最近一期末归母净资产比例
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的资产类科目列示如下：
                                              单位：万元
   科目                       款项性质
             账面金额                      务性投资   投资的金额
交易性金融资产              -            无    否      不适用
                         押金、备用金及往来款
 其他应收款           67.90                 否      不适用
                             等
 持有待售资产              -            无    否      不适用
                         待抵扣增值税进项税额
 其他流动资产         124.72                 否      不适用
                           和预交税费
 长期股权投资              -            无    否      不适用
其他权益工具投资             -            无    否      不适用
其他非流动资产              -            无    否      不适用
   合计           192.62            -     -       -
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 67.90 万元，主要系押
金、备用金及往来款等，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面金额为 124.72 万元，主要
系待抵扣增值税进项税额和预交税费，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资产
比例为 0%。
     （二）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规
定。
向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023
年 1 月 1 日）至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
     （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人 2024 年第一季度的财务报表和期末科目余额表及相关明
细；
  （2）查阅了发行人自 2023 年 1 月 1 日至本回复报告出具日已投入或拟投入
的财务性投资项目；
  （3）逐条比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  （1）截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母
净资产比例为 0；
  （2）2023 年 1 月 1 日至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的
财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
  十一、请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实
施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及
比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、
执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情
况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证
据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互
印证。
  （一）针对收入实施的具体核查程序及获得的核查证据
有效性；
其相关的内部控制，并对销售循环执行穿行测试，经测试公司收入确认相关的内
控执行有效；
款。经核查，发行人收入确认政策符合会计准则要求；
合理性、主要产品单价和毛利率变动情况、主要客户增减变动情况、各期收入分
布情况等。经核查，相关指标变动能够合理解释，与企业实际经营情况一致，未
见异常；
期内，收入函证情况如下：
                                            单位：万元
       项目      2023 年度       2022 年度       2021 年度
       营业收入      37,319.37     54,819.60     52,155.99
       发函金额      35,321.27     53,849.24     47,781.44
       发函占比        94.65%        98.23%        91.61%
       回函金额      30,431.25     47,093.19     47,781.43
       回函占比        86.16%        87.45%       100.00%
      回函相符金额     29,767.53     47,093.19     45,815.06
        项目          2023 年度      2022 年度      2021 年度
      回函相符占比            97.82%      100.00%       95.88%
      调节后相符占比          100.00%      100.00%      100.00%
注：上边函证数据为保荐人、申报会计师所执行函证程序的合并情况
部实施了替代测试，内销客户检查销售合同、发票、出库单及客户签收单。外销
客户检查销售合同、出库单、报送单、放行通知单、箱单、运行轨迹及期后回款
情况。已采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证；
报关单、提单等收入确认的相关单据；经核查，所选取样本的收入确认真实、准
确；
的会计期间；经核查，发行人报告期内不存在跨期确认收入的情况；
访谈问卷，与被访谈企业确认其经营规模、交易内容、结算方式等信息。经核查，
主要客户经营规模与销售金额相匹配，交易信息与发行人账面记录一致；
  综上所述，经核查，发行人报告期内收入确认真实、准确。
     （二）针对减值准备实施的具体核查程序及获得的核查证据
  针对应收账款信用减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
业公司进行对比分析。经核查，发行人应收账款信用减值准备的会计政策符合会
计准则要求，与同行业公司不存在重大差异；
表，核查账龄划分及坏账准备计提是否准确。经核查，发行人应收账款账龄划分
及坏账计提计算准确；
息，检查发行人客户信用状况是否发生重大不利变化；经核查，发行人按账龄组
合计提坏账的主要客户经营情况正常，不存在信用风险显著恶化的情况；
访谈，核实发行人子公司临港亚诺化工与兰博生物及其关联方金麒麟的债权、债
务金额及还款计划，并取得被访单位及管理人签章的访谈记录。经核查，发行人
单项计提应收账款坏账准备具有充分性及合理性。
行人报告期内主要客户期后回款正常；
  综上所述，经核查，发行人应收账款信用减值准备计提具有充分性及合理性。
  针对商誉减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
则的要求。经核查，发行人报告期内商誉减值测试符合会计准则要求。
试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流
折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性。经核查，
报告期各期发行人商誉减值测试模型具有合理性。
  经核查，发行人报告期内各期商誉减值计提具有及时性及充分性。
  问题 3
化工）51%股权的收购，形成商誉 16,206.21 万元，交易对手方承诺临港亚诺化
工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现净利润总额 16,000.00 万元。若临港
亚诺化工实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的 90%（含），业绩承诺方不
需要进行业绩补偿。最终临港亚诺化工业绩累计完成率为 95.06%。受下游农药
市场需求波动等影响，亚诺化工 2023 年 3 季度营业收入出现明显下滑。2023 年
度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行减值测试并计
提减值准备 7,087.20 万元。
  公司完成对临港亚诺化工 51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺
生物医药有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公司
（以下简称亚诺生物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府有关
规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月
内完成产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称
物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将
具日，该房屋未能办理产权变更登记。
  此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司（以
下简称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经营方式
管理乌海兰亚。在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将竞争性生产线剥
离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临
港亚诺化工经营；待该法律主体具备被发行人收购条件的（包括但不限于公司可
以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该
法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，
若该法律主体未具备被上市公司收购条件，发行人、乌海兰亚承诺将所持有该法
律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。
  请发行人补充说明：
          （1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及
归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多
计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，
相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
                          （2）结合最近一年
及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业
绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假
设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订
单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提
是否充分；
    （3）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股
权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决
方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行
情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际
控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系
或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；
                            （4）相关房产
未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心
经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产
经营是否产生重大不利影响；
            （5）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业
竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
  回复：
  一、临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下
滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结
转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影
响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
  （一）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅
下滑的原因及合理性
  最近三年，发行人主要业绩情况如下：
                                                单位：万元
        项目       2023 年度        2022 年度        2021 年度
     营业收入           37,319.37      54,819.60      52,155.99
     营业利润          -12,068.01       1,808.88       4,876.45
     利润总额          -12,181.10       1,880.15       5,015.79
     净利润           -11,484.78       1,653.50       4,304.14
归属于母公司所有者的净利润      -10,427.66        134.06        1,620.46
  最近三年，发行人子公司临港亚诺化工主要业绩情况如下：
                                                 单位：万元
     项目      2023 年度            2022 年度        2021 年度
     营业收入       37,319.37          54,819.60      52,155.99
     营业利润       -2,411.13           3,746.75       6,750.32
     利润总额       -2,397.34           3,818.16       6,737.26
     净利润        -1,764.39           3,523.18       5,943.31
   按照业绩承诺相关协议约定，临港亚诺化工 2020 年度至 2022 年度三个会计
年度实际实现净利润（按扣除非经常性损益孰低计算）总额达到承诺净利润总额
期至 2022 年度届满，承诺期内业绩的累计完成率为 95.06%，业绩承诺指标达标。
   （1）营业收入大幅下滑的原因及合理性
   报告期内，发行人收入及利润主要来自于子公司临港亚诺化工的生产经营，
母公司主要承担部分管理职能，未开展实际经营。最近一年，临港亚诺化工经营
的化工中间体业务由于全球农药市场进入去库存周期叠加国内市场产能过剩的
影响，主要产品出现量价齐跌的情况，因此收入规模大幅下滑，与同行业公司变
动趋势一致，具有合理性。
   （2）归母净利润大幅下滑的原因及合理性
   最近一年，发行人归母净利润相较 2022 年度大幅下滑，主要原因有：
   ①发行人子公司临港亚诺化工受市场需求波动的影响，收入规模大幅下滑的
同时毛利率亦有所下降，息税前利润由 2022 年度的 3,825.23 万元下滑至亏损
   ②最近一年临港亚诺化工业绩出现下滑，与前次商誉减值测试的预测值差异
较大，商誉出现减值迹象。发行人于 2023 年末对资产组商誉进行了减值测试，
根据测试结果对相关商誉计提了减值损失 7,352.36 万元；
   ③最近一年，由于精细化工中间体市场需求疲软，子公司临港亚诺化工部分
存货的市场价格出现下跌导致其可变现净值低于账面价值而发生减值。2023 年
末，发行人对存货进行了计价测试，经测试本年共计提存货跌价损失 974.70 万
元；
  ④最近一年，由于化工市场整体大环境不佳，子公司临港亚诺化工包括兰博
生物在内的少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信
执行人的情况。2023 年末，发行人对信用风险出现显著变化的客户单项计提信
用减值损失，发行人针对应收账款本年共计提信用减值损失 863.16 万元。
  综上，发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工行业市场需求波动
所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业
绩下滑、计提商誉减值准备及存货跌价损失以及针对少数经营困难客户单项计提
信用减值损失等综合因素所导致的，具有合理性。
  （二）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记
成本等情形
  子公司临港亚诺化工经营精细化工中间体业务，销售模式均为直销。国内销
售是以客户确认收到货物并签收作为收入确认时点；境外销售主要采用 FOB 模
式交易，以报关出口日期作为收入确认时点；业绩承诺期内，子公司临港亚诺化
工收入确认政策未发生变化。
  子公司临港亚诺化工业务不存在明显的季节性波动，最近三年，子公司临港
亚诺化工 12 月及第四季度营业收入占比情况如下：
       项目        2023 年度       2022 年度       2021 年度
  第四季度收入              26.22%        26.90%        24.57%
  由上表可见，业绩承诺期 2022 年度及 2021 年度 12 月及第四季度收入占比
与 2023 年度基本一致，未有明显上升的迹象。子公司临港亚诺化工不存在突击
确认收入的情形，不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。
  （1）成本核算方法
  子公司临港亚诺化工成本核算方法如下：
 项目     成本类型                   核算内容
生产成本   直接材料    原材料生产领用时按照月末一次加权平均法计价，按实际领用归
 归集            集产品直接材料
               当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末按照
       直接人工
               约当产量在当期完工产品和在产品之间分配
       制造费用及   当月实际发生的间接费用通过制造费用科目归集，制造费用按产
       其他      量或其他适当比例在各产品类型之间进行分配
               按照品种法月末一次加权平均计算产品成本，并根据销售数量计
  生产成本结转
               算并结转当月的主营业务成本
  子公司临港亚诺化工成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发
生变化。
  （2）存货构成情况
  业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工存货构成情况如下：
                                                      单位：万元
      项目
               账面余额              跌价准备                账面价值
  原材料              1,751.68                      -      1,751.68
  在产品               691.56                       -       691.56
  库存商品             7,502.72                   1.64      7,501.08
  发出商品                79.14                      -          79.14
      合计          10,025.10                   1.64     10,023.45
      项目
               账面余额              跌价准备                账面价值
  原材料              2,881.99                      -      2,881.99
  在产品               980.46                       -       980.46
  库存商品             9,619.90                      -      9,619.90
  发出商品                    -                      -              -
      合计          13,482.36                      -     13,482.36
      项目
               账面余额              跌价准备                账面价值
  原材料              2,549.64                      -      2,549.64
  在产品              1,650.14                      -      1,650.14
  库存商品             9,302.51                      -      9,302.51
  发出商品              421.08                       -       421.08
      合计          13,923.36                      -     13,923.36
  业绩承诺期内，发行人存货构成未发生较大变化，年末存货余额以库存商品
 为主，且 2022 年度为业绩承诺期最后一年，年末存货余额相较 2020 年末和 2021
 年末有所降低。业绩承诺期内，发出商品余额分别为 421.08 万元、0.00 万元及
 形。
      （三）业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、
 是否对未来业绩构成重大不利影响；
      最近两年，同行业可比公司业绩变动情况如下：
                                                                             单位：万元
                                 收入                                    净利润
可比公司   证券代码                                     变动                                  变动
                                                幅度                                  幅度
联化科技   002250.SZ   644,215.28   786,546.56     -18.10%   -42,952.21   73,616.58    -158.35%
新农股份   002942.SZ    82,103.23   124,816.72     -34.22%    -2,537.43   10,141.04    -125.02%
本立科技   301065.SZ    69,789.31    75,873.93      -8.02%    5,961.59     5,948.99      0.21%
蓝丰生化   002513.SZ   174,162.84   144,524.00     20.51%    -34,773.62   -32,069.25     8.43%
兄弟科技   002562.SZ   282,116.57   341,135.79     -17.30%   -17,546.88   30,552.56    -157.43%
红太阳    000525.SZ   323,223.64   643,991.27     -49.81%   -38,670.62   72,723.84    -153.17%
醋化股份   603968.SH   300,833.66   359,047.64     -16.21%    3,416.00    40,149.14     -91.49%
   平均值                    —            —       -17.59%          —            —     -96.69%
亚太实业   000691.SZ    37,319.37    54,819.60     -31.92%   -11,484.78    1,653.50    -794.57%
      由上表可见，受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素的影响，
 除蓝丰生化外，发行人同行业可比公司最近一年收入均出现了不同程度的下滑，
 联化科技、新农股份、蓝丰生化、红太阳等以农药原药及其中间体为主业的上市
 公司最近一年均呈大幅亏损状态，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司整体上
 保持一致。
      发行人最近一年经营业绩大幅下滑，主要是由于：1）下游农药市场需求端
 出口受阻、供给端产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格承压下行；2）
 基于整体市场大环境不佳的背景，发行人商誉、存货及应收账款等资产出现减值，
 当年计提了较大金额的资产减值准备。
  （1）行业市场因素
  随着农药行业去库存周期完成，主要产品价格均已企稳，中国仍将是全球范
围内农药出口的主力。但由于前两年景气周期新建的规模化产能集中释放，短期
内农药市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场的需求及竞争。
长期来看，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产
资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，化工中间体仍具有较大的
市场空间。发行人拥有氨氧催化法等核心技术优势，在特定产品上具有一定的竞
争优势，能够凭借稳定的客户资源在市场回暖过程中占得先机。因此，行业市场
相关不利因素短期内可能持续，预计不会对发行人未来业绩构成重大不利影响。
  （2）资产减值准备
  发行人各主要产品仍具有一定的毛利率空间，且目前存货跌价准备计提比例
较高，存货进一步发生大额减值损失的风险较小；
  发行人已于 2023 年末对商誉进行减值测试，经测试对商誉计提减值损失
的风险较小；
  发行人已针对经营状况发生显著恶化的客户单项计提信用减值损失，发行人
剩余主要客户均为国内外知名企业，经营规模较大，资信情况较好，应收账款发
生大额减值的风险较小。
  综上，资产减值准备预计不会对未来业绩构成重大不利影响。
  （四）风险提示
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之
“（一）未来业绩下滑风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、
财务相关风险”之“（二）未来业绩下滑风险”作出相关风险提示如下：
  “报告期内，公司营业收入分别为 52,155.99 万元、54,819.60 万元、
归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.46 万元、134.06 万元、-10,427.66 万
元和-892.85 万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务
毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受
下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。
  发行人 2022 年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系
中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利
水平有所下降。2023 年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化
工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额
减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业
过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原
材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率
持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值
等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。”
  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）获取临港亚诺化工各期财务报表，向临港亚诺化工管理层了解最近一
年收入规模及经营业绩大幅下滑的原因；
  （2）查阅同行业上市公司年报，分析对比业绩变动趋势是否与临港亚诺化
工一致；
  （3）获取了临港亚诺化工收入明细表，对主要产品销量、价格，收入分布
情况执行分析性程序；
  （4）对临港亚诺化工收入执行截止性测试，检查是否存在收入跨期确认调
整承诺期业绩的情况；
  （5）对主要客户、供应商进行实地走访及函证，验证相关交易的真实性及
准确性；
  （6）了解发行人成本核算方法及流程，评价公司采用的成本核算方法是否
符合相关会计准则；
  （7）获取临港亚诺化工各期成本核算明细表，对报告期各期主营业务成本
实施分析程序，分析单位成本波动原因及合理性；
  （8）对报告期主要原材料采购及领用、库存商品收入进行计价测试，核实
采购成本及销售成本结转的准确性；
  （9）对报告期各期的存货发出情况执行截止测试，检查成本有无跨期现象；
  （10）查阅商誉减值相关的评估报告，复核商誉减值模型及参数设置的合理
性；
  （11）获取了临港亚诺化工的应收账款及坏账准备明细表，复核信用减值准
备计提的充分性及合理性；
  （12）获取了临港亚诺化工存货明细表，对存货进行减值测试，复核存货跌
价准备计提的充分性及合理性。
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
  （1）发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工中间体市场需求波
动所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营
业绩下滑以及商誉、存货、应收账款等资产计提减值准备等综合因素所导致的，
具有合理性。
  （2）临港亚诺化工业绩变动趋势与同行业可比公司一致，不存在为实现业
绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形。市场环境因素短期
内可能持续，公司未来进一步计提大额资产减值准备的风险较小，预计不会对未
来业绩构成重大不利影响。
     二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值
测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经
营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行
业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，
说明各报告期末商誉减值计提是否充分；
  报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
                                                                单位：万元
         项目               2023-12-31         2022-12-31        2021-12-31
账面原值：
沧州临港亚诺化工有限公司                   16,206.21        16,206.21         16,206.21
减值准备：
沧州临港亚诺化工有限公司                    7,352.36                  -                 -
账面价值：
沧州临港亚诺化工有限公司                    8,853.85        16,206.21         16,206.21
  发行人商誉系 2020 年度收购子公司亚诺化工所形成的，资产组商誉 2021 年
度及 2022 年度经测试未计提减值准备，2023 年度子公司经营业绩不及预期，发
行人经测试对资产组商誉计提了减值准备 7,352.36 万元。
  （一）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减
值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际
经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象
  最近三年，临港亚诺化工主要财务数据情况如下：
                                                                单位：万元
   项目          2023 年度              2022 年度                   2021 年度
  营业收入             37,319.37               54,819.60              52,155.99
  营业成本             32,691.90               45,701.86              40,254.59
  利润总额             -2,397.34                3,818.16               6,737.26
   净利润             -1,764.39                3,523.18               5,943.31
   毛利率               12.40%                  16.63%                 22.82%
  报告期内，临港亚诺化工实现净利润分别为 5,943.31 万元、3,523.18 万元和
-1,764.39 万元，业绩呈下滑趋势，主要受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产
能过剩的影响，临港亚诺化工经营的化工中间体业务市场需求萎靡，主要产品售
价承压下降导致毛利率持续下滑。2023 年度以来，临港亚诺化工主要产品量价
齐跌，收入规模大幅下降，因而整体呈亏损状态。
  （1）主要假设
        前次商誉减值测试即 2022 年末商誉减值测试，发行人聘请了专业评估机构
   中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行了评估，并
   出具了中铭评报字[2023]第 10004 号评估报告，评估过程中涉及的主要假设如下：
        ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
        ②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
   变化；
        ③含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经
   营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
   于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商
   业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
        ④在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会
   在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
        ⑤有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、
   协议有效，并能得到执行；
        ⑥到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期
   后申请续展，并得到批准；
        ⑦现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，
   并能获得稳定收益，且 2028 年后的各年收益总体平均与第 2027 年相同。
        （2）主要参数
        发行人 2022 年末商誉减值测试的主要参数情况如下：
                                                                                单位：万元
               实际                                       预测期
 项目                                                                                         稳定期
营业收入    52,155.99   54,819.60   64,825.60   69,911.06   74,966.71   79,205.50   82,143.67   82,143.67
收入增长率      3.72%       5.11%      18.25%       7.84%       7.23%       5.65%       3.71%            -
 毛利率      22.82%      16.63%      19.88%      19.83%      19.79%      19.86%      19.76%      19.76%
期间费用率      8.03%       8.71%       8.30%       8.10%       7.97%       7.90%       7.93%       7.93%
 净利润     5,943.31    3,523.18    5,834.51    6,405.55    6,974.68    7,486.01    7,695.54    7,695.54
            实际                                        预测期
项目                                                                                  稳定期
折现率             -            -    11.74%     11.74%    11.74%    11.74%    11.74%   11.74%
      注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入，下同
      发行人 2022 年末商誉减值测试假设的收入增长率为 0%-19%，毛利率约为
  绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。经测试，资产组
  可回收金额为 66,870.00 万元 2 ，高于合并报表中含商誉资产组的账面价值
      从历史业绩来看，2022 年度临港亚诺化工收入规模相较 2021 年度稳中有升。
  同时，
  与评估预测值相近。因此，基于减值测试时点资产组的经营状况，2022 年度商
  誉减值测试的参数假设具有合理性。
  份有限公司（以下简称“亚诺生物”）及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和
  临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》。2020 年 3 月 2 日，亚太实业与拟购
                    《业绩承诺补偿协议》。2020 年 4 月 10
  买资产交易对方签署了《购买股权协议》、
  日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、
                                  《业绩
  承诺补偿协议之补充协议》。
      根据相关协议约定，雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、
  润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后
  孰低为计算依据。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，
  若临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度 2022 年度三个会计年度实际实现净利润
  总额达到承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、
                                               ，2022 年度商誉
  减值评估报告在计算资产组未来现金流时，误将所得税费用计算在内，计算资产组可回收金额为 58,940.00
  万元，调整后实际应为 66,870.00 万元。
李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。在业绩承诺期内，若临港
亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，则由雒启珂、刘晓民
和李真承担补偿责任。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩
承诺期满，2022 年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认
应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真
以现金方式向亚太实业进行补偿。
  业绩承诺期内，临港亚诺化工业绩承诺完成情况如下：
                                                                   单位：万元
  年度            业绩承诺            实际完成              差异数           累计完成率
  合计               16,000.00       15,209.06         -790.94
  临港亚诺在 2020 年度、2021 年度均完成了当年的业绩承诺，2022 年度没有
完成当年度的业绩承诺，承诺期内三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）
承诺期届满，若临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度 2022 年度三个会计年度实
际实现净利润总额达到承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启
珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，临港亚诺化工的累计完成率为 95.06%，完成
了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
否存在减值迹象
  临港亚诺化工实际经营情况与前次 2022 年末商誉减值测试的预测值对比情
况如下：
                                                                   单位：万元
 项目        2022 年实际值      2023 年预测值        2023 年实际值        2023 年 1-9 月实际值
营业收入          54,819.60        64,825.60        37,319.37            27,535.96
净利润            3,523.18         5,834.51        -1,764.39              -384.45
药原药企业整体开工率不足导致上游中间体市场需求疲软，主要产品价格端持续
承压，临港亚诺化工收入规模及毛利水平均有所下滑。2023 年 1-9 月，临港亚诺
化工实现营业收入 27,535.96 万元，同时由于单项计提信用减值损失的影响，实
现净利润为-384.45 万元，临港亚诺化工实际经营业绩明显低于 2022 年度商誉减
值测试的预测值，商誉出现减值迹象。
   因此，发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国
誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年 9 月末的可回收
金额进行了评估，出具了“深国誉评报字 GZ[2023]第 150 号”资产评估报告。
经评估资产组可回收金额为 43,942.50 万元，包含商誉资产组的账面价值为
的商誉减值金额为 7,087.20 万元。
   （二）结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末
的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；
   农药及医药中间体的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于
上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响农药原药及医药原药
的需求，并最终传导至中间体。
药开始大量采购并进行囤货，基于需求恢复性增长叠加环保等因素，我国农药行
业出现“价量齐涨”局面，农药行业的发展前景被市场看好。2020 年-2022 年，
我国农药出口数量较 2019 年出现较大增长，分别增加 103.40 万吨、72.20 万吨、
农药出口规模整体呈现较大增长。相应地，精细化工中间体市场也呈现良好的发
展势头。但在超额囤积大量原药的背景下，2023 年以来国外客户库存高企，国
际市场需求疲软，农药出口受阻，使得我国农药生产企业现有库存难以消化，大
部分品种价格均呈现下降趋势，进而影响上游化工中间体的市场需求，整体精细
化工行业景气度不佳。
   根据中商情报局发布的《2023 年中国精细化工产业链上中下游市场分析》，
      临港亚诺化工与客户未签订长期框架协议，主要以单批次的方式签订销售合
 同，在手订单主要为已签订协议但尚未履行完毕的订单，临港亚诺化工报告期内
 及期后订单情况如下：
                                                                             单位：万元
                        项目                                               金额
      截至报告期各期末，临港亚诺化工在手订单金额分别为 1,042.86 万元、
 含税），占 2023 年营业收入的比例为 52.04%，预计 2024 年全年销售规模将有所
 回升。
      （1）2021 年末商誉减值测试
      发行人于 2021 年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了中铭国际资产
 评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行评估，出具了中铭评报字
 中铭评报字[2022]第 10007 号评估报告，经评估资产组可回收金额高于包含商誉
 资产组的账面价值，商誉未发生减值。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情
 况如下：
                                                                             单位：万元
           实际                                  预测期
 项目                                                                                   稳定期
营业收入     52,155.99   52,442.15   55,016.11     57,680.71   60,099.08   62,536.52     62,536.52
收入增长率       3.72%       0.55%       4.91%         4.84%       4.19%       4.06%                -
毛利率        22.82%      23.05%     23.20%         23.35%      23.55%      23.77%        23.77%
期间费用率       8.03%       8.66%       8.92%         9.20%       9.56%       9.95%         9.95%
净利润       5,943.31    5,910.73    6,140.81      6,409.80    6,640.59    6,857.71      6,857.71
        润水平与以前年度相近，资产组业绩预测较为谨慎。资产组期后业绩与预测期业
        绩对比如下：
                                                                                           单位：万元
           项目                2021 年实际值                  2022 年预测值                  2022 年实际值
        营业收入                          52,155.99                    52,442.15                  54,819.60
        净利润                            5,943.31                      5,910.73                  3,523.18
           子公司临港亚诺化工 2022 年度实现营业收入 54,819.60 万元，超过 2021 年
        商誉减值测试的预测值。但由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场
        竞争，子公司临港亚诺化工主要产品售价有所下降，因而利润水平有所下滑。
           （2）2022 年末商誉减值测试
           资产组在 2022 年末商誉减值测试中的业绩预计情况请参见本题回复之“（一）
        结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参
        数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与
        前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象”之“2、前次商誉减值测
        试主要参数及假设”。
           （3）2023 年商誉减值测试
           发行人于 2023 年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资
        产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至 2023 年末的可回收金额进行
        了评估，出具了“深国誉评报字 GZ[2024]第 074 号”资产评估报告。经测试，
        资产组业绩预计情况如下：
                                                                                           单位：万元
                      实际                                               预测期
 项目                                                                                                        稳定期
营业收入    52,155.99   54,819.60   37,319.37   44,755.20   46,992.96     49,342.61   51,245.61   52,324.27   52,324.27
收入增长率      3.72%       5.11%     -31.92%      19.92%        5.00%        5.00%       3.86%       2.10%            -
毛利率       22.82%      16.63%      12.40%      15.01%       16.65%       18.01%      18.66%      18.67%      18.67%
期间费用率      8.03%       8.71%      12.52%      10.75%       10.32%        9.93%       9.69%       9.52%       9.52%
净利润      5,943.31    3,523.18   -1,764.39    1,602.63     2,655.11     3,651.13    4,247.35    4,429.19    4,429.19
  公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处
于行业前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021 年至
有升。2023 年以来，受下游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量
价齐跌的情况，收入规模大幅下降。预计随着农药市场渠道去库存的影响逐渐消
退，发行人 2024 年收入有望逐步回暖，后续保持较为稳定的小幅增长。资产组
期后业绩与预测期业绩对比如下：
                                                             单位：万元
 项目     2023 年实际值       2024 年预测值       2024 年 1-4 月实际值       完成率
营业收入        37,319.37       44,755.20            17,098.65     38.20%
净利润         -1,764.39        1,602.63              -402.93    -125.14%
注：临港亚诺化工 2024 年 1-4 月财务数据未经审计。
成度较高，收入预测具有合理性。2023 年度以来，农药市场供给端新一轮产能
扩张进入投产期，短期内市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市
场竞争及产品价格。2024 年 1-4 月，发行人主要产品价格仍处于下行趋势，产品
毛利相对较低，导致净利润呈现亏损。但预计随着国外农药市场需求的逐步回暖，
国内产能稳步得到释放，发行人主要产品价格有望回归至合理区间。
  出口方面，根据农药工业协会相关数据显示，2024 年一季度我国农药出口
量为 74.38 吨，同比增加 48.70%；出口额为 20.63 亿美元，同比增长 0.3%。农
药是提升粮食生产效率不可或缺的农资品，在去全球化和地缘政治冲突背景下，
农药需求刚性偏强。随着渠道去库存影响的逐步消退，海外市场需求将稳步回
升。
  国内供给方面，据中商产业研究院数据显示，2024 年 1-4 月我国化学农药
原药产量（折百量）为 120.6 万吨，同比增长 24.6%；2024 年 4 月当月我国化
学农药原药产量（折百量）为 31.3 万吨，同比增长 32.1%。短期内农药行业面
临的产能过剩压力将在一定程度上抑制农药产品价格的回弹。
  价格方面，根据农药工业协会整理数据，2023 年以来我国农药价格（CAPI）
变化趋势如下：
               农药价格指数变动趋势
数据来源：农药工业协会
  可以看到，2024 年以来我国农药价格指数的下降趋势已趋于平缓，价格行
情有望随着刚需释放逐步改善。下游农药价格企稳也将带动上游中间体市场行
情回暖，临港亚诺化工 2024 年 5 月主要产品 3-氰基吡啶平均售价相较 1 至 4 月
有所回升，上涨幅度约为 7%。
  长期来看，精细化工中间体市场空间广阔。根据贝哲斯发布的《化工中间
体行业调研报告》，2022 年全球化工中间体市场规模为 8,083.14 亿元（人民币）。
基于过去五年内市场变化规律与市场发展态势来看，全球化工中间体市场规模
将以 1.27%的年复合增长率增长并在 2028 年将达 8,710.15 亿元。根据中商情报
局发布的《2023 年中国精细化工产业链上中下游市场分析》，2021 年中国精细
化工市场规模约为 5.5 万亿元，2016-2021 年的年复合增长率约 6％，预计 2027
年市场规模有望达到 11 万亿元，年复合增长率为 12.25%。
  此外，2024 年度临港亚诺化工收入规模预计相较 2023 年预测值会一定的提
升，产能利用率的提高也将摊薄固定成本对净利润的提升起到正向作用。2024
年 4 月临港亚诺化工单月实现销售收入 6,658.86 万元，环比提升 58.65%，在主
要产品价格相对较低的情况下实现了单月扭亏。
产品价格尚处低位，盈利情况与预期存在一定差异。但随着下游农药市场的稳
步复苏，企业业绩有望逐步回暖。综上，发行人 2023 年度商誉减值测试参数假
设基于年末时点，充分考虑了资产组的历史业绩、销售预测、市场趋势等因素，
具有谨慎性及合理性，商誉减值计提充分。
  综上所述，发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资
产组经营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差
异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、
经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，
各报告期末商誉减值准备的计提充分。
  （三）风险提示
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之
“（五）商誉减值风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务
相关风险”之“（一）商誉减值风险”作出相关风险提示如下：
  “截至 2024 年 3 月末，公司商誉账面价值为 8,853.85 万元，系 2020 年收
购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，
业绩出现较大幅度下滑，发行人已于 2023 年末对商誉进行减值测试并计提减值
准备 7,352.36 万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业
竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进
一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。”
  （四）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人收购子公临港亚诺化工的《购买股权协议》、《业绩承诺
补偿协议》、子公司临港亚诺化工业绩承诺期内的审计报告以及上市公司关于业
绩承诺完成情况的公告；
  （2）向管理层了解商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、
参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
  （3）查阅了关于资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值
测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金
流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
  （4）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型
的可靠性；
  （5）获取子公司临港亚诺化工的销售合同台账及相关合同，复核截至报告
期各期末及期后在手订单情况。
  （6）查询了中商产业研究院、中国农药工业协会关于农药原药出口及供给
相关的数据统计；
  （7）查阅了化工中间体行业相关研究报告，了解市场规模及发展趋势；
  经核查，保荐人、申报会计师认为：
业绩出现下滑，实际经营情况与 2022 年末商誉减值测试的预测数差异较大，商
誉出现减值迹象，因而发行人于 2023 年 9 月末对商誉进行了减值测试并根据测
试结果计提减值准备。
  发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营
情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合
理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、
销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，报告期各
期末商誉减值准备的计提充分。
  三、2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权的
收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方
式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行
情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实
际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联
关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；
  （一）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权
的收购计划
营业务自亚诺生物处收购亚诺化工。本次交易完成后，上市公司转型精细化工业
务，持续盈利能力得到提升。考虑到出让方意愿、取得控股权、交易成本等综合
因素，公司经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%。
  公司目前尚无对亚诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划，公司后
续将根据行业发展情况、亚诺化工经营情况、公司资金流动性等综合评判收购意
愿，并结合亚诺生物出让意愿等因素对剩余股权协商作出相应安排。
  （二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方
式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行
情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实
际控制的情况
  公司收购亚诺化工股权前后，其股权结构如下：
                                                单位：万元，%
               收购前股权结构                   收购后股权结构
  股东姓名/名称
            实缴出资额         持股比例         实缴出资额        持股比例
亚太实业                  -            -     6,120.00      51.00
亚诺生物          12,000.00       100.00     5,880.00      49.00
       合计     12,000.00       100.00    12,000.00     100.00
  据亚诺化工《公司章程》，亚诺化工设立股东会，行使决定公司的经营方针
和投资计划等重要职权。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。股
东会作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
     发行人持有亚诺化工 51%表决权，有权以书面方式向董事会提出股东会会议
的提案，可授权相关代表出席股东会并行使表决权。
行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在
实际控制的情况
     （1）董监高人员提名和任免
     据亚诺化工《公司章程》，其董监高人员提名和任免规定如下：
 类别                      相关规定
        公司设董事会，其成员为 5 名，甘肃亚太实业发展股份有限公司推选 3 名董
董事会
        事，河北亚诺生物科技股份有限公司推选 2 名董事。
董事长     董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
监事      公司不设监事会，设立一名监事，由股东会选举产生。
总经理     公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
财务总监    公司设财务总监 1 名，由甘肃亚太实业发展股份有限公司推荐，董事会聘任。
     A、董事会人员
     截至本回复报告出具日，亚诺化工董事会成员为杨舒涵、苏静、贾明琪、刘
晓明、李晓华。其中杨舒涵、苏静、贾明琪均为上市公司提名、推荐人员，且 3
人同时于上市公司任职。从董事会席位来看，上市公司可实际控制亚诺化工董事
会。
     B、监事
     临港亚诺化工未设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。
     C、高级管理人员
     亚诺化工总经理为史洪波，其自完成收购以来一直在亚诺化工工作，对相关
日常经营较为了解；亚诺化工财务负责人为杨伟元，由上市公司推荐，其同时为
上市公司财务总监。前述高级人员均系由上市公司控制的亚诺化工董事会选举聘
任产生。
     （2）日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临
港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
  亚诺化工权力机构为股东会，执行机构为董事会，董事会对股东会负责。股
东会与董事会其在日常经营管理决策等事项的职权约定情况如下：
 序号                     具体职责
      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
      酬事项；
      （三）审议批准董事会的报告；
      （四）审议批准监事的报告；
      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会
      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      （八）对发行公司债券作出决议；
      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
      （十）修改公司章程；
      （十一）公司章程规定的其他职权。
      （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
      （二）执行股东会的决议；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
      （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
      （八）决定公司内部管理机构的设置；
董事会   （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
      或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
      （十）制定公司的基本管理制度，包括但不限于对外担保、财务管理、融资管
      理、关联交易、信息披露等制度；
      （十一）公司章程规定的其他职权。
      公司作为上市公司控股子公司，按照《甘肃亚太实业发展股份有限公司信息披
      露制度》、深圳证券交易所信息披露规则、中国证券监督管理委员会规章或规范
      需履行信息披露义务事项，公司董事会应在相应事项发生时点起 24 小时内向甘
      肃亚太实业发展股份有限公司董事会汇报。
  自收购完成以来，上市公司持有亚诺化工 51%表决权，有权出席股东会并行
使表决权，且能控制董事会二分之一以上席位，决定亚诺化工的财务和经营政策。
上市公司委派的董事均按时出席董事会、签字表决相关议案，履行了相应董事职
责，参与对公司的生产经营决策。同时，上市公司于 2021 年委派财务总监杨伟
元兼任子公司财务总监，进一步加强了对子公司日常经营的管理。
  报告期内，上市公司除通过影响亚诺化工股东会、董事会积极参与亚诺化工
经营决策外，亦根据各年经营情况适当推动其利润分配工作。报告期内，亚诺化
工的分红情况如下：
                                                          单位：万元
分配年度     宣告发放时间        分红形式      决议程序    全部分红金额       上市公司分得金额
                                 年度股东会
                                 议审议通过
                                 年度股东会
                                 议审议通过
                  合计                       2,820.00        1,438.20
     综上所述，上市公司能够对亚诺化工实现控制；少数股东在亚诺化工日常生
产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况。
     （三）其少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存
在关联关系或其他利害关系
     亚诺化工少数股东亚诺生物基本情况如下：
公司名称            河北亚诺生物科技股份有限公司
统一社会信用代码        91130100104365389F
成立日期            1997 年 4 月 3 日
注册资本            8,904.28 万元
法定代表人           刘晓民
住所              河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街 19 号
公司类型            其他股份有限公司
                生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生
                物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮
                料、保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产
                及销售；化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药
经营范围
                品委托生产；化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、
                仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术
                的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                股东名称                       持股数（股）         持股比例
                雒启珂                          17,761,440     19.95%
                刘晓民                          15,979,402     17.95%
股权结构（截至 2023 李真                              11,177,267     12.55%
年末）          河北敢畅科技有限公司                       6,922,800      7.77%
                赵英                            6,613,666      7.43%
                河北科技投资集团有限公司                  6,552,820      7.36%
                丁健                            3,620,000      4.07%
                中国银河证券股份有限公司做市专用                    2,479,488             2.78%
                裴勇                                  2,099,368             2.36%
                李书建                                 1,282,000             1.44%
                其他股东                               14,554,549         16.35%
     截至本回复报告出具日，亚诺生物董事、监事、高级管理人员如下：
                                                    任职起止日期
姓名         职务        性别        出生年月
                                             起始日期               终止日期
刘晓民   董事长            男     1962 年 10 月    2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
雒启珂   董事             男     1945 年 5 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
李真    董事             女     1961 年 6 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
李燕川   董事             男     1958 年 11 月    2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
郭磊    董事             男     1980 年 11 月    2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
岳进    总经理            男     1964 年 3 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
丁健    副总经理           男     1965 年 7 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
黄浚    副总经理           男     1972 年 2 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
李书建   副总经理           男     1976 年 6 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
宋浩雷   副总经理           男     1976 年 6 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
刘卫东   董事会秘书          男     1962 年 9 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
梁建国   监事会主席          男     1978 年 5 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
冯梅梅   职工代表监事         女     1981 年 5 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
聂文娜   股东代表监事         女     1976 年 9 月     2023 年 8 月 2 日     2026 年 8 月 1 日
     （1）发行人控股股东、实际控制人
     截至报告期末，公司无控股股东，预计本次发行完成后广州万顺将成为公司
控股股东。
     广州万顺基本情况如下：
公司名称        广州万顺技术有限公司                   成立时间          2022 年 7 月 11 日
注册资本            10,000.00 万元             实收资本              10,000.00 万元
           广州市天河区粤垦路 68 号
注册地址                                    法定代表人                 陈志健
                   陈志健                                65%
股权结构
                   陈少凤                                35%
           卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管
           理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；
经营范围
           网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G 通信技术服
           务；基础电信业务
广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有
广州万顺 35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签
署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管
理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志
健和陈少凤为公司现任实际控制人。
     （2）发行人董监高
     截至本回复报告出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
序号     姓名          担任职务      性别   国籍          任职期间
     公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任其董
事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
  （四）发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制
  发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，具体详见本节之“（二）其少
数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提
名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临
港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况”。
  （五）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）访谈发行人董事会秘书、亚诺化工负责人，了解 2020 年收购临港亚诺
化工的背景及相关情况、未来收购少数股权安排；
  （2）查阅发行人收购亚诺化工后亚诺化工的股东会、董事会相关公司治理
文件，了解董监高人员提名和任免、日常经营管理决策、控制权归属等情况；
  （3）查阅亚诺化工《营业执照》
                《公司章程》等文件，通过公开渠道查阅亚
诺生物新三板信息披露内容，了解亚诺生物前十大股东、董监高及其他关联方情
况；查阅发行人股东名册、董监高调查表，了解发行人关联方情况。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）考虑到出让方意愿、获取控股权、交易成本等综合因素，发行人经与
亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%，发行人目前尚无对亚
诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划；
  （2）发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，少数股东在亚诺化工日
常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况；
  （3）公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任
其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、
 实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
     四、相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，
 是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实
 质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
     （一）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占
 比，是否属于公司核心经营资产
 诺医药，将其持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上附属的 6
 处房屋分立至亚诺医药。相关房屋的情况具体如下：
       房产证/          产权证书   建筑面积                          是否
序号                                         位置       用途
      不动产权证书         所有权人   （㎡）                           抵押
                                        沧州临港经济技术开
     沧临房权证中企字
      第 00384 号
                                        西
                                        中捷沧州临港经济技   发酵和
     冀 2018 沧州市不动
     产权第 0038023 号
                                        以西           间
                                        中捷沧州临港经济技
     冀 2018 沧州市不动                                   动力车
     产权第 0038039 号                                   间
                                        以西
                                        中捷沧州临港经济技
     冀 2018 沧州市不动                                   辅助设
     产权第 0038045 号                                   备房
                                        以西
                                        中捷沧州临港经济技
     冀 2018 沧州市不动
     产权第 0038055 号
                                        以西
                                        中捷沧州临港经济技   绿色环
     冀 2018 沧州市不动
     产权第 0038063 号
                                        以西           中心
            合计              24,357.18       —         —       —
     截至本回复报告出具日，亚诺化工产权登记的房屋面积合计为 62,161.89 ㎡，
 其中涉及未能办理产权变更登记、实际归属于亚诺医药的房屋面积为 24,357.18
 ㎡，占亚诺化工房屋面积的 39.18%。
     （1）仓库
物曾书面约定：“将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割
及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续，其
中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）将继续
由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前
述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出售
给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”后由于前述房屋和土地设有抵押，
故未能进行产权变更登记，房屋买卖协议暂未实际执行。亚诺医药向亚诺化工补
充说明：“我公司实际依照上述承诺将 00384 号房产无偿提供给贵公司使用。”
   根据前述承诺，目前亚诺化工正无偿使用该房产的部分仓库用作公司产成品
与原材料仓库。
   （2）绿色环保综合中心
   报告期内亚诺医药向亚诺化工提供污水处理服务。2018 年沧州临港亚诺化
工有限公司（亚诺化工前身）分立时将污水处理中心分立至亚诺医药，亚诺化工
无自有污水处理设施。鉴于亚诺医药能够提供地理位置优越、污水处理参数达标
的场地和设备，故亚诺化工与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，约定将
位于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地占地面积为 2,421.01 ㎡的污水处理中心及
所有该土地上现有的建筑物、设施、装置出租给亚诺化工作为日常污水处理使用，
该笔关联交易具有合理性和必要性。租赁费的定价以污水处理厂房和设备的使用
成本为基础，略上浮一定的利润率，关联交易定价具有公允性。
   （3）其他房屋
   报告期内，除部分仓库、环保中心外其他房屋均由亚诺医药实际使用，主要
用作亚诺医药的车间、仓库及辅助设备房等用途。
地,抵押期限为 2015 年 03 月 02 日至 2020 年 03 月 01 日。亚诺化工分立于 2018
年 9 月完成工商变更登记手续。由于该抵押物于分立时处于质押状态，因而无法
办理过户手续。
年抵字第 04010252 号抵押合同，抵押物为前述土地及其地上附属的 6 处房屋，
抵押期限为 2020 年 4 月 1 日至 2025 年 03 月 31 日。
     目前前述房产仍处于抵押状态，质押担保情况如下：
                           担保最高债
序号      抵押权人        借款人           担保起始日             担保到期日
                           权额（万元）
      沧州银行股份有限公
        司维明路支行
     针对前述质押，亚诺医药知悉、同意并出具了如下承诺：“亚诺医药知悉前
述抵押保证行为，且均已经获得亚诺医药的认可，亚诺医药同意将沧渤国有（2015）
第 Z-007 号土地及附属 6 处房屋用于亚诺化工 2015 年抵字第 03020002 号抵押合
同和 2020 年抵字第 04010252 号抵押合同中的抵押保证用途。本次抵押到期后，
亚诺医药将督促上述土地及房产及时办理过户手续。”
     截至本回复报告出具日，由于前述房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更
登记。尚未办理权属变更的相关房产实际归属亚诺医药，非公司核心资产。
     （二）后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生
产经营是否产生重大不利影响；
物曾书面约定了针对前述房屋产权变更及后续处理安排，具体约定如下：
     “河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”）、临港亚诺生
物、临港亚诺化工承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土
地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手
续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）
将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化
工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房
产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”
     根据前述承诺，亚诺化工预期待相关抵押解除后将尽快办理除“沧临房权证
中企字第 00384 号”房产外的产权变更手续。待相关房产的产权变更登记完成后，
将与亚诺医药签署针对“沧临房权证中企字第 00384 号”房产的买卖合同。
  目前，前述未办理产权变更登记的房产主要由亚诺医药控制及使用，亚诺化
工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存
在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地
上附属的 6 处房屋的产权证书；
  （2）获取了“2015 年抵字第 03020002 号”抵押合同、“2020 年抵字第
  （3）了解及现场检查了“沧临房权证中企字第 00384 号房产”的实际使用
情况；
  （4）查阅了亚诺化工与亚诺医药关于无偿使用房产及买卖“沧临房权证中
企字第 00384 号”房产的相关承诺及亚诺医药知悉、同意不动产抵押的相关说明。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）截至本回复报告出具日，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及
其地上附属的 6 处房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记；前述相关房屋
目前主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助用房等用途，非公司的核心资产；
  （2）待相关抵押解除后，亚诺化工将尽快办理除“沧临房权证中企字第
企字第 00384 号”的买卖合同。目前，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登
记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会
产生重大不利影响。
  五、相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行
情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
  （一）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履
行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
时，相关主体做出关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
下：
           承诺时间               承诺期限   实际履行情况
在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营
业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构
成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有     永久     正在履行
实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失；
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
  报告期内，前述承诺正常履行，亚太矿业、兰州太华及朱全祖未存在违反承
诺及损害上市公司利益的情形。
           承诺时间               承诺期限   实际履行情况
在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺
生物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥
有与亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任
                               -      已完成
何实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权。
各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经
营与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
  前述承诺已完成，亚太实业不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
           承诺内容                承诺期限    实际履行情况
诺生物”、“本公司”）承诺将 MNO 业务、3-氰基吡啶
及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司
（以下简称“临港亚诺化工” ）。
其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务
的情形。
未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞               截至本回复报告出
争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任         永久    具日，出现被动同业
何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争               竞争情况
的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临
港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务。
如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化
工，或转让给非关联第三方。
裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定 5 年内将普通债权清偿完毕。为更
快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的
回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一
定 3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于 2024 年 3 月与兰
博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工 3-氰基吡啶为饲
料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
  根据亚诺生物披露的《2023 年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生
物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司 2024
年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争
关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前述竞争
关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外
的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”
如下：
                                              承诺      实际履行
                  承诺内容
                                              期限       情况
鉴于乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称“乌海兰亚”  ）在本次
交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公
司（以下简称“临港亚诺化工”  ）所生产产品具有替代性或竞争性的
产品生产线。具体生产线情况如下：
 产品    设计产能       投资额             预计投产时间
        年产 400 吨 约 1,000 万元
 氯吡啶                        收开始试生产
本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生                重组交     正在履行，
产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经                易完成     已通过独
营事项届时另行签订合作协议约定。                              工商变     家委托加
在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥              更登记     工的方式
离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继                之日起     处理同业
续委托由临港亚诺化工经营；                                 3 年内    竞争问题
待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上
市公司”   ）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现
盈利等）   ，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的
权利，以消除同业竞争；     在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，
若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有
限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联
关系的第三方以解决同业竞争问题。
   乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》
如下：
                                              承诺      实际履行
                  承诺内容
                                              期限       情况
截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计 2020 年 6 月份建
成，7 至 8 月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确
上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事
项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。
                                              重组交
吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限
                                              易完成
公司（以下简称“临港亚诺化工”    ）进行管理。具体费用及收益分配，                   正在履行，
                                              工商变
由双方协商确定后，另行签订托管协议。    （2）上述委托管理可以采用                   已通过独
                                              更登记
委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。       （3）               家委托加
                                              之日起
委托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。                        工的方式
                                              届满可
以市场公允价格优先收购。   （1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常                 竞争问题
                                              协商延
运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。（2）乌海兰亚的 2,3-
                                                长
二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。       （3）乌海兰亚的 2,3-
二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。       （4）若乌海兰亚调
整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处
于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权
利。
  亚诺化工于乌海兰亚相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海
兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工 2,3-二氯吡啶产品的方式处
理同业竞争问题。2021 年 7 月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，
主要内容如下：
  “1.1 协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，不
得为第三方生产、加工和销售 2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售
用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加
工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审
议程序，定价应当合理公允。
规范的规定,确保乙方 2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
质量标准。
均由乙方自行承担。
  综上所述，2024 年因亚诺化工新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出
现被动同业竞争。除此之外，报告期内，前述其他同业竞争承诺均正常履行，承
诺主体不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
    （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
    截至本回复报告出具日，发行人无控股股东，实际控制人为陈志健和陈少凤。
    截至本回复报告出具日，陈志健和陈少凤控制企业情况如下：
            注册资本                             是否与上市
序    公司
            （万元）/        经营范围/主营业务           公司存在同
号    名称
             股本                               业竞争
                      通讯设备修理；电子、通信与自动控制技
                      术研究、开发；通信技术研究开发、技术
                      服务；无源器件、有源通信设备、干线放
                      大器、光通信器件、光模块的研究、开发；
                      互联网区块链技术研究开发服务；计算机
                      技术开发、技术服务；射频识别（RFID）
                      设备的研究开发；无线通信网络系统性能
                      检测服务；通信工程设计服务；数据处理
                      和存储产品设计；计算机信息安全产品设
                      计；通信系统设备产品设计；信息电子技
                      术服务；信息系统安全服务；科技信息咨
                      询服务；科技项目代理服务；科技项目招
                      标服务；科技项目评估服务；射频识别
                      （RFID）设备制造；通信系统设备制造；
                      无源器件、有源通信设备、干线放大器、
    广东万嘉通
                      光通信器件、光模块的制造；通信终端设
                      备制造；广播电视节目制作及发射设备制
     限公司
                      造；广播电视接收设备及器材制造（不含
                      卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套
                      设备制造；五金产品批发；计算机零配件
                      批发；射频识别（RFID）设备销售；计算
                      机信息安全设备制造；计算机应用电子设
                      备制造；通讯设备及配套设备批发；通讯
                      终端设备批发；无源器件、有源通信设备、
                      干线放大器、光通信器件、光模块的销售；
                      计算机零配件零售；通信设备零售；信息
                      技术咨询服务；数据处理和存储服务；场
                      地租赁（不含仓储） ；通信基站设施租赁；
                      增值电信服务（业务种类以《增值电信业
                      务经营许可证》载明内容为准） ；医用电子
                      仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗
                      器械生产企业许可证》为准）
    浙江秋烨通             通信技术、物联网技术的技术开发、技术
      公司              租赁；通信工程的施工（凭资质证书经营）；
            注册资本                               是否与上市
序    公司
            （万元）/         经营范围/主营业务            公司存在同
号    名称
             股本                                 业竞争
                      空调设备的上门安装、上门维修（凡涉及
                      许可证、资质证书的，凭有效许可证、资
                      质证书经营）；货物及技术进出口（法律、
                      行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
                      政法规限制经营的项目取得许可后方可经
                      营）。
                      射频识别（RFID）设备的研究开发；计算
                      机技术开发、技术服务；互联网区块链技
                      术研究开发服务；无源器件、有源通信设
                      备、干线放大器、光通信器件、光模块的
                      研究、开发；通信技术研究开发、技术服
                      务；电子、通信与自动控制技术研究、开
                      发；计算机应用电子设备制造；计算机信
                      息安全设备制造；射频识别（RFID）设备
                      制造；通信系统设备制造；无源器件、有
                      源通信设备、干线放大器、光通信器件、
                      光模块的制造；通信终端设备制造；广播
                      电视节目制作及发射设备制造；五金产品
                      批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）
                      设备销售；通讯设备及配套设备批发；通
                      讯终端设备批发；无源器件、有源通信设
                      备、干线放大器、光通信器件、光模块的
                      销售；计算机零配件零售；通信设备零售；
    广东万嘉通
                      信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
                      场地租赁（不含仓储） ；通信基站设施租赁；
    技有限公司
                      通讯设备修理；无线通信网络系统性能检
                      测服务；通信工程设计服务；数据处理和
                      存储产品设计；计算机信息安全产品设计；
                      通信系统设备产品设计；信息电子技术服
                      务；信息系统安全服务；科技信息咨询服
                      务；科技项目代理服务；科技项目招标服
                      务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；
                      通信线路和设备的安装；信息系统集成服
                      务；从事通信网络、通信及相关设备的维
                      护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等
                      工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；
                      房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批
                      项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、
                      施工、维修；增值电信服务（业务种类以
                      《增值电信业务经营许可证》载明内容为
                      准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产
                      范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
                      射频识别（RFID）设备的研究开发；计算
    广东万嘉通             机技术开发、技术服务；互联网区块链技
    技有限公司             备、干线放大器、光通信器件、光模块的
                      研究、开发；通信技术研究开发、技术服
            注册资本                             是否与上市
序    公司
            （万元）/        经营范围/主营业务           公司存在同
号    名称
             股本                               业竞争
                      务；电子、通信与自动控制技术研究、开
                      发；计算机应用电子设备制造；计算机信
                      息安全设备制造；射频识别（RFID）设备
                      制造；通信系统设备制造；无源器件、有
                      源通信设备、干线放大器、光通信器件、
                      光模块的制造；通信终端设备制造；广播
                      电视节目制作及发射设备制造；广播电视
                      接收设备及器材制造（不含卫星电视广播
                      地面接收设施） ；雷达及配套设备制造；五
                      金产品批发；计算机零配件批发；射频识
                      别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设
                      备批发；通讯终端设备批发；无源器件、
                      有源通信设备、干线放大器、光通信器件、
                      光模块的销售；计算机零配件零售；通信
                      设备零售；信息技术咨询服务；数据处理
                      和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信
                      基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信
                      网络系统性能检测服务；通信工程设计服
                      务；数据处理和存储产品设计；计算机信
                      息安全产品设计；通信系统设备产品设计；
                      信息电子技术服务；信息系统安全服务；
                      科技信息咨询服务；科技项目代理服务；
                      科技项目招标服务；科技项目评估服务；
                      代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；
                      信息系统集成服务；从事通信网络、通信
                      及相关设备的维护或维修、优化（不涉及
                      线路管道铺设等工程施工） ；智能化安装工
                      程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租
                      赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全
                      技术防范系统设计、施工、维修；增值电
                      信服务（业务种类以《增值电信业务经营
                      许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设
                      备的生产（具体生产范围以《医疗器械生
                      产企业许可证》为准）
                      卫星通信服务；工程和技术研究和试验发
                      展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；
    广州万顺技             园区管理服务；企业管理；区块链技术相
    术有限公司             关软件和服务；软件开发；网络技术服务；
                      新材料技术研发；集成电路芯片设计及服
                      务；5G 通信技术服务；基础电信业务
                      项目投资（不含许可经营项目，法律法规
                      禁止经营的项目不得经营） ；投资咨询服
    广东万嘉通             务；市场营销策划服务；企业自有资金投
     任公司              及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服
                      务；科技项目代理服务；机械技术咨询、
                      交流服务；机械技术推广服务；机械设备
             注册资本                             是否与上市
序     公司
             （万元）/        经营范围/主营业务           公司存在同
号     名称
              股本                               业竞争
                       租赁；计算机技术开发、技术服务；信息
                       系统集成服务；信息技术咨询服务
                       新材料技术研发；集成电路芯片设计及服
                       务；工程和技术研究和试验发展；卫星导
     广州万瑞技             航服务；卫星通信服务；商业综合体管理
     术有限公司             服务；园区管理服务；企业管理；区块链
                       技术相关软件和服务；软件开发；网络技
                       术服务；5G 通信技术服务；基础电信业务
                       发；区块链技术相关软件和服务；企业管
     广州万悦技             理；园区管理服务；商业综合体管理服务；
     术有限公司             卫星通信服务；卫星导航服务；工程和技
                       术研究和试验发展；集成电路芯片设计及
                       服务；新材料技术研发；基础电信业务
                       发；区块链技术相关软件和服务；企业管
     广州万易技             理；园区管理服务；商业综合体管理服务；
     术有限公司             卫星导航服务；工程和技术研究和试验发
                       展；集成电路芯片设计及服务；新材料技
                       术研发；基础电信业务
     广州市万靖
                       信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     企业管理合
     伙企业（有
                       企业管理
     限合伙）
     广州市万瑞
                       信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     企业管理合
     伙企业（有
                       企业管理
     限合伙）
     广州市嘉立             企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询
     企业管理合             服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
     伙企业（有             询服务）
                          （除依法须经批准的项目外，凭营
     限合伙）              业执照依法自主开展经营活动）
                                    。
     广州市广瑞
                       企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询
     企业管理合
     伙企业（有
                       询服务）
     限合伙）
                       商业综合体管理服务；园区管理服务；企
                       业管理；区块链技术相关软件和服务；软
     广州万顺中
                       件开发；网络技术服务；新材料技术研发；
                       集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；
     有限公司
                       工程和技术研究和试验发展；卫星导航服
                       务；5G 通信技术服务；基础电信业务
                       许可项目：建设工程设计；建设工程施工
     南京万嘉通             （依法须经批准的项目，经相关部门批准
     有限公司              批结果为准）
                       一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽
           注册资本                          是否与上市
序     公司
           （万元）/        经营范围/主营业务        公司存在同
号     名称
            股本                            业竞争
                   车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
                   能源汽车换电设施销售；新能源原动设备
                   销售；充电桩销售；机动车充电销售；充
                   电控制设备租赁；集中式快速充电站；电
                   动汽车充电基础设施运营；智能输配电及
                   控制设备销售；配电开关控制设备销售；
                   光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销
                   售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电
                   技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳
                   能热利用装备销售；光伏设备及元器件销
                   售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
                   建筑防水卷材产品销售；普通机械设备安
                   装服务；机械设备销售；机械设备租赁；
                   电气设备修理；电气设备销售；机械电气
                   设备销售；发电机及发电机组销售；储能
                   技术服务；保温材料销售；电池销售；电
                   池零配件销售；蓄电池租赁；电子产品销
                   售；家用电器销售；电力设施器材销售；
                   电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化
                   学品）
                     ；金属材料销售；非金属矿物制品制
                   造；新材料技术研发；新型建筑材料制造
                   （不含危险化学品）；电力行业高效节能技
                   术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广（除依法
                   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                   开展经营活动）
    经核查，发行人实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业所处的行业与客户群
体与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
    此外，为保护上市公司利益，陈少凤、陈志健、广州万顺做出以下关于避免
同业竞争的承诺：
    “1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何
与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业
竞争。
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、
从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或
间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则本企业/本人投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者
将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式
避免同业竞争。
  本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承
担全部赔偿责任。”
  通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条关于同业竞争的
具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
  （1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存
在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情
形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见。
  截至本回复报告出具日，发行人与实际控制人陈志健、陈少凤及其控制的企
业不存在同业竞争。实际控制人陈志健、陈少凤已出具避免同业竞争的相关承诺，
该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
  （2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,新
增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业
竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、
控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）
产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整
合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞
争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
  发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全
部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次发行实施后不会新增同业竞争。
  （3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：
                       （一）发行人是否存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、
相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在
或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具
体措施。
   （三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对
构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的
措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞
争措施的有效性所发表的意见。
  发行人已在募集说明书中披露相关事项，符合相关规定。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了 2020 年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时相关主
体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅
了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
  （2）查阅了亚诺生物披露的《2023 年年度报告》、访谈了发行人主要管理
人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
  （3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业
的经营范围与主营业务；
  （4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》
文件；
  （5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）亚诺化工 2024 年新增饲料级烟酰胺业务使得亚诺生物与其在相关领域
形成了一定的竞争关系，亚诺生物已说明在亚诺化工与兰博生物签订《3-氰基吡
啶委托加工协议》的履行期间不会新自行生产饲料级烟酰胺并对外销售；
  （2）截至本回复报告出具日，除亚诺生物外，亚太实业收购亚诺化工 51%
的股权时相关主体做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺
及损害上市公司利益的情形；
  （3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
  问题 4
  发行人主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和
销售，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行人子公司临港
亚诺化工经营范围包括“房屋租赁、场地租赁、不动产租赁”。2020 年 6 月，
发行人出售控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司，剥离了全部的房地产
业务。
  请发行人补充说明：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于
“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；
                               （3）发
行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求；
               （4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、
高排放项目的情形；
        （5）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业
务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以
确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
                       （6）报告期内是否存在闲
置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存
在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规
情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财
产等违法行为。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
限制类产业
  公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医
药中间体为代表，精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。公司主
要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及
MNO。
类”之第十一条“石化化工”之第 3 项“农药：高效、安全、环境友好的农药新
品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农
药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，属于国家产业政策“鼓励
类”的范围。
年本）》中淘汰类、限制类产业。
  （二）主营业务不属于落后产能
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                          （国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                      （工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
                     （国发[2013]41 号）
                                  、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告 2016 年第 50 号）
               、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                 《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、
                 《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、
（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
             《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                                   （工信部
联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）相关规定，国家淘汰
落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜
冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄
电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
     根据《市场准入负面清单（2022 年版）》文件，发行人主营业务均不属于清
单中的 6 项禁止准入事项，且发行人已取得生产经营所必须的相关许可资质。
     综上所述，发行人主营业务不属于落后产能。
     （三）主营业务符合国家产业政策
     根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和
化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分
行业为精细化工中间体行业。
     近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策
或产业发展规划，在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持发展势头。我国
将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划
从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
序号     产业政策     发布单位   发布时间            主要内容
     《石化和化学工业
                工业和信            将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列
                息化部             为技术创新重点。
        划》
                                危险化学品园区布局要结合大型项目建
                                设，向综合性化工园区和专业特色园区方
     《危险化学品“十
                工业和信            向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、
                息化部             盐化工、磷化工、氟化工等特色园区。
        划》
                                发展高端、安全、环保的工艺和产品，实
                                现产品结构升级。
     《农药工业“十二   工业和信            大力调整产品结构，重点发展高效、安全、
     五”发展规划》    息化部             环保的杀虫剂和除草剂品种。
序号     产业政策       发布单位   发布时间            主要内容
                                  认定精细化学品制备及应用技术（生物降
                  科技部、            解功能差或毒性大的表面活性剂制备技
     《高新技术企业认     财政部、            术除外）属于国家重点支持的高新技术领
      定管理办法》      国家税务            域。对于从事该领域且相关指标达到要求
                   总局             的企业，国家认定为高新技术企业并给予
                                  相应的税收优惠政策。
                                  明确八项主要任务，即实施创新驱动战
                                  略、促进传统行业转型升级、发展化工新
     《石化和化学工业
                  工业和信            材料、促进两化深度融合、强化危化品安
                  息化部             全管理、规范化工园区建设、推进重大项
                                  目建设、扩大国际合作。加强农药、精细
                                  化学品等产业的发展。
                                  加强精细化工反应安全风险评估工作指
     《国家安全监管总
                                  导意见：充分认识开展精细化工反应安全
     局关于加强精细化     原国家安
                                  风险评估的意义；准确把握精细化工反应
                                  安全风险评估范围和内容；强化精细化工
     估工作的指导意       总局
                                  反应安全风险评估结果运用，完善风险管
        见》
                                  控措施等一系列工作要求。
     《排污许可证申请                     规定了排污单位基本情况填报要求、许可
                  原环境保
                   护部
        则》                        定的一般方法。
                                  将“高效、安全、环境友好的农药新品种、
                                  新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、
                                  助剂（水基化助剂等）的开发与生产，甲
                 国家发展             叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦
     《产业结构调整指
        （2021 年）
                  员会              结构农药生产、乙基氯化物合成技术等清
                                  洁生产工艺的开发和应用，生物农药新产
                                  品、新技术的开发与生产”列为“鼓励类”
                                  产业。
                                  以构建绿色低碳发展的现代农药产业体
                  农业农村
                                  系为重点，加强顶层设计，优化产业布局，
     《“十四五”全国     部、国家
                                  调整产品结构，完善政策扶持，强化科技
                                  创新，补齐发展短板，推进农药产业转型
        划》        革委员会
                                  升级，不断提高农药产业质量效益和市场
                  等八部门
                                  竞争力。
                                  将“高效、安全、环境友好的农药新品种、
                 国家发展             新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，
     产业结构调整指导
                  员会              物农药新产品、新技术的开发与生产”列
                                  为“鼓励类”产业。
     综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
     （四）核查过程及核查意见
     针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
类产业的规定；
     （2）查阅了我国关于过剩、落后产能相关的法规制度及市场准入负面清单
等文件；
     （3）查阅了精细化工及农药行业相关的产业政策。
     经核查，保荐人、发行人律师认为：
限制类产业，亦不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策。
     二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；
如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大
处罚；
     （一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品
     如前所述，发行人生产的主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟
酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及 MNO。
     通过逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》
                             （环办综合函〔2021〕495
号）
 （以下简称“《环保名录》”），发行人主要产品均不属于《环保名录》中规
定的“高污染、高环境风险”的范围。具体情况如下：
                                   是否列于《“高污染、高环
                 是否列于《“高污染、高环境
                                   境风险”产品名录（2021 年
序号     公司主要产品    风险”产品名录（2021 年版）》
                                   版）》之“高环境风险”产
                   之“高污染”产品名录
                                        品名录
                                      是否列于《“高污染、高环
                    是否列于《“高污染、高环境
                                      境风险”产品名录（2021 年
序号     公司主要产品       风险”产品名录（2021 年版）》
                                      版）》之“高环境风险”产
                      之“高污染”产品名录
                                           品名录
      MNO（全称“O-
       甲基异脲”）
     综上所述，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”产品。
     （二）核查过程及核查意见
     针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
     （1）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”产品的规定。
     经核查，保荐人、发行人律师认为：
     发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污
染、高环境风险”产品。
     三、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
     （一）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
     发行人子公司亚诺化工生产建设项目所在地均为河北省沧州市，前述所在地
能源消费双控要求的相关规定如下：
序号     政策/法规      颁布单位               具体内容
序号   政策/法规        颁布单位                具体内容
                           实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、
                           直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目
     《新时代的                 标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳
                  国务院新闻办
                    公室
     展》白皮书                 转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
                           标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加
                           强节能管理
                  国家发展和改
                  革委员会、科
                  学技术部、中
                           重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万
     《重点用能        国人民银行、
                           吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部
     单位节能管        国务院国有资
                           门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作
                           的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不
     （2018 年修     员会、国家质
                           满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位
       订）         量监督检验检
                           是法人单位
                  疫总局、国家
                  统计局、证监
                    会
                           国家对重点用能单位要加强节能管理。下列用能单
     《中华人民
                           位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量 1
     共和国节约
                  全国人大常委   万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部
                    会      门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作
     （2018 年修
                           的部门指定的年综合能源消费总量 5 千吨以上不
       订）
                           满 1 万吨标准煤的用能单位。
                           纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包
                           括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构等
                           领域的重点用能单位。各级人民政府管理节能工作
                           的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源
                           消费量 10000 吨标准煤以上的用能单位，和国务院
                           有关部门或省级人民政府管理节能工作的部门指
                           定的 2015 年综合能源消费量 5000 吨以上不满
     《国家发展
                           实施范围。
     改革委关于
                           全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百
     开展重点用
                           家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部门
     能单位“百
                           会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量
     千万”行动        国家发展和改
     有关事项的         革委员会
                           发展改革委，国家发展改革委会同有关部门进行审
     通知》（发
                           核并确定“百家”企业名单。
       改环资
                           能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”企
     [2017]1909
                           业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有
        号）
                           关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨
                           标准煤以上的重点用能单位中确定。
                           “百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位
                           （简称“万家”企业），原则上由地市级（包括特
                           殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府管理
                           节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年
                           综合能源消费量 50 万吨标准煤以下的重点用能单
                           位纳入“万家”企业名单。
序号   政策/法规     颁布单位              具体内容
                        第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目开
                        工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投
                        资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，
                        需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投
                        资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机
                        关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能
                        审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开
                        工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
                        第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国家
                        发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送
                        项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关
                        出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院
                        核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建
                        设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出
                        具的节能审查意见。
                        年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设
                        备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源
     《固定资产              消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能
     投资项目节              源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）
               国家发展和改
                革委员会
     法》（2023            能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投
      年修订）              资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关
                        依据实际情况自行决定。
                        年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消
                        费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及
                        国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、
                        委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可
                        不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、
                        规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应
                        对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分
                        析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
                        不再出具节能审查意见。
                        单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查
                        工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、
                        市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审
                        查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上
                        省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省
                        （区、市）相关节能审查机关实施。
                        （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、
                        直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源
                        消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目
     《完善能源              标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上
     消费强度和     国家发展和改   高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行
     总量双控制      革委员会    业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要
      度方案》              求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限
                        批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深
                        化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监
                        管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
序号   政策/法规   颁布单位              具体内容
                      深挖工业行业节能减排潜力。严控新上“两高”项
                      目，严控“两高”行业过快增长，加大工业行业结
                      构调整力度，加快企业技术改造步伐，开展能耗污
                      染对标行动，降低单位产品能耗和排污强度。2015
                      年全省规模以上工业万元增加值能耗比 2010 年下
     《河北省人
                      降 20%以上。实行电力、钢铁、造纸、印染等行业
     民政府关于
                      主要污染物排放总量控制，新建燃煤机组全部安装
     印发河北省
             河北省人民政   脱硫脱硝设施，现役燃煤机组必须安装脱硫设施，
               府      不稳定达标排放的要更新改造，烟气脱硫设施要按
     节能减排综
                      照规定取消烟气旁路。单机容量 20 万千瓦及以上
     合性实施方
                      燃烧机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧
     案的通知》
                      结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设
                      施。石油炼化、建材等重点行业实施脱硫改造。新
                      型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，配套建设烟
                      气脱硝设施。加强重点行业、区域和流域重金属污
                      染防治。
                      以工业节能为重点，加快企业节能降耗改造，突出
                      抓好石油化工、装备制造、冶金、电力、建材等行
     《沧州市国
                      业和年耗 3000 吨标煤以上百家企业的节能降耗。
     民经济和社
             沧州市人民政   围绕节约和替代石油、燃煤工业锅炉（窑炉）改造、
               府      区域热电联产、余热余压利用、电机系统节能、能
     二个五年规
                      量系统优化、建筑节能、绿色照明等十大重点节能
      划纲要》
                      工程，实施百项重点节能技改项目，大力推广三十
                      项重点节能新技术。
                      突出抓好 1000 家重点用能企业。加快企业能源管
                      理体系、能源管控中心建设，实现企业能源管理规
                      范化、精细化、智能化；实施工业能效提升计划，
     《河北省人
                      在电力、钢铁、建材、化工、石化、煤炭、纺织、
     民政府办公
                      食品、造纸等重点耗能行业推行能效对标，推进新
     厅关于印发
             河北省人民政   一代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网
               府      +”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。
     “十三五”
                      强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智
      规划的通
                      能化电网和电能管理服务平台；加强节能管理体系
       知》
                      信息建设，建设覆盖全省重点企业的网络服务信息
                      平台，对重点用能企业能源管理实施全过程服务和
                      监控。
                      突出抓好“百千万”重点用能企业能效提升工作。
                      大力推广节能新技术、新工艺、新设备、新产品，
     《沧州市人            推进企业主要工艺装备节能技术改造，提高设备运
     民政府办公            行效率；加快企业能源管理体系、能源管控中心建
     室关于印发            设，实现企业能源管理规范化、精细化、智能化；
             沧州市人民政
               府
     “十三五”            工、石化等重点耗能行业推行能效对标，推进新一
      规划的通            代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网
       知》             +”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。
                      强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智
                      能化电网和电能管理服务平台。
     《河北省人   河北省人民政   （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源
     民政府关于     府      资源配置和生态环境分区管控，根据各地资源禀
序号      政策/法规   颁布单位             具体内容
       印发河北省             赋、产业布局、发展阶段等特点，因地制宜、分类
       “十四五”             施策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体
       节能减排综             化，推动区域能源合作创新。与京津在生态共建共
       合实施方案             享、环境联防联治方面持续深化合作，促进京津冀
        的通知》             节能减排协同增效，围绕疏解北京非首都功能，探
                         索建立能耗和减排分担机制。联合京津共同打造氢
                         能制储运加用全产业链条，共建氢燃料电池重卡货
                         运走廊。沿海和冀中南地区加大钢铁、焦化等行业
                         结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，优
                         先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制高
                         耗能高排放低水平项目盲目发展。推动张家口、承
                         德清洁能源创新引领发展，加快建设张家口可再生
                         能源示范区，扩大可再生能源外送规模、提高就地
                         消纳率，加速推进承德千万千瓦级清洁能源发电基
                         地建设，加大抽水蓄能等清洁能源开发利用力度，
                         大力推进张家口、承德市绿氢制备工程建设。推动
                         建设雄安新区国家生态文明试验区，探索城市能源
                         发展新模式。
                         （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源
                         资源配置和生态环境分区管控，因地制宜、分类施
                         策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体
       《沧州市人
                         化，推动区域能源合作创新。加强京津生态共建共
       民政府关于
                         享、环境联防联治，促进节能减排协同增效。打造
       印发沧州市
                沧州市人民政   京津冀氢能制储运加用全产业链条，构建氢燃料电
                  府      池重卡货运走廊。充分利用京津技术、资金、人才
       节能减排综
                         优势，加强可再生能源开发利用等领域的对接合
       合实施方案
                         作。加大钢铁、焦化等行业结构调整力度，推进化
        的通知》
                         工、石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业
                         和先进制造业，坚决遏制“两高一低”项目盲目发
                         展。
      根据《中华人民共和国节约能源法》
                     《重点用能单位节能管理办法》的规定，
        （1）年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；
重点用能单位是指：
（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。能源消
费的核算单位是法人单位。经核查，发行人及其控股子公司的已建、在建项目和
拟建项目的年综合能源消费量均未超过 10,000 吨标准煤。
      根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》（发改办环资[2019]351 号）、河北省发展和改革委员会发布的《关于河北
省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜的
  《关于 2022 年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考
通知》
      《关于河北省 2021 年度重点用能单位能耗总量控制和节能目标责
核结果的通报》
          《关于 2021 年河北省“百家”“千家”重点用能单位能
任评价考核结果的通报》
                 《关于河北省 2020 年“百家”“千家”
耗总量控制和节能目标考核结果的公示》
                            《关于 2020 年
重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》
河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公
示》等文件，发行人不在国家发展改革委办公厅或河北省治区“百家”、“千家”
重点用能单位名单。
和节能目标责任评价考核结果中被认定为“完成”，目前 2023 年的考核结果暂未
公布。报告期内，亚诺化工未受到项目所在地节能主管部门的相关处罚，公司已
取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的满足能源消费双控要求和不存
在能耗方面审批及综合能源控制方面的行政处罚的证明。
  综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
意见
  根据 2017 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕
  “年综合能源消费总 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产
投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县
级发展改革部门出具节能审查意见。
  年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展
不再单独进行节能审查。”
  根据 2023 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2023〕
  “年综合能源消费量 1000（含）吨标准煤至 10000 吨标准煤的固定资产投
资项目，和年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，但年电力消费量 500（含）
万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地的市（含定州、辛集市，下同）
节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
     年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
应按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查不
再出具节能审查意见。”
     （1）发行人已建、在建和拟建项目情况
     截至本回复报告出具日，发行人已建、在建和拟建项目情况如下：
                                      节能审查意见取得情况
序号    建设主体     项目名称        项目类型
                                    是否需取得       具体说明
                吡啶项目                         投资项目节能审查办
               体技改项目                              无需取得
                                            目取得了沧州临港经
                                            济技术开发区行政审
                                            批局下发的《关于沧州
                 项目
                                            司氰基吡啶系列产品
                                            扩建项目的节能审查
                                            意见》  （沧港审节字
                                            （2021）1 号）
                                            无需办理节能审批，项
                                            目年综合能源消费量
             环保设施升级
               项目
                                            年电力消费量不满
                                            目已经取得沧州临港
                                            经济技术开发区行政
             年产 7000 吨甲                     审批局下发的《关于沧
             基磺酰氯、50 吨                      州临港亚诺化工有限
             烟酸肌醇酯项                         磺酰氯、50 吨烟酸乙
                 目                          酯、50 吨烟酸肌醇酯
                                            项目的节能审查意见》
                                            （沧港审节字〔2024〕
注：500 吨 MNO、5000 吨 3-氰基吡啶项目和 12580 吨年新型化工专用中间体技改项目适用
《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》            （冀政办函[2008]20 号），根据该文件
的第三条规定：   “在本省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进行节能评估
和审查： （一）建筑面积在 1 万平方米及以上的公共建筑项目；（二）建筑面积在 10 万平方
米及以上的居住建筑项目；      （三）其他年耗能 3,000 吨标准煤或年耗电 2,000 万千瓦时及以上
的项目。 ”鉴于前述两个项目的年耗能均低于 3,000 吨标准煤、2,000 万千瓦时电，因此不涉
及节能审查。
   ① 3-氰基吡啶扩建项目
术开发区行政审批局备案建设，该项目于 2019 年 12 月完成竣工验收，于 2020
年 3 月 26 日完成环保验收。该项目因法规革新过渡期未及时办理节能审查意见，
经多次与主管部门沟通后，亚诺化工向沧州临港经济技术开发区行政审批局提交
了《沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目节能报告》，沧州临
港经济技术开发区行政审批局于 2021 年 6 月 3 日出具《关于沧州临港亚诺化工
有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1
号），同意该项目通过节能审查。
   根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第三条规定：固定资产投资项
目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审
查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能
审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
   第十三条规定：对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅
自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停
止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由
节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有
关责任人的责任……”
   亚诺化工存在未在 3-氰基吡啶扩建项目开工建设前取得节能审查意见的情
形，但其在竣工验收后已经取得了相关主管部门下发的节能审查通过的审批意见。
亚诺化工未按规定取得节能审查意见的行为已改正，未受到相关主管部门的行政
处罚，亦未给亚诺化工生产造成实质障碍。
     ②年产 7000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目
酯、50 吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4 号），沧州
临港经济技术开发区行政审批局同意该项目通过节能审查。
     综上所述，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目
均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见。
     （二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
     发行人生产消耗的主要能源为水、电力和蒸汽，报告期内，公司主要能源消
耗及折算为标准煤数量情况如下：
        项目        2024 年 1-3 月     2023 年度      2022 年度     2021 年度
        用量（万吨）            1.55           7.83      10.83         11.21
 水
        折标准煤（吨）           3.99         20.13       27.84         28.82
        用量（万度）          876.19       2,527.30    3,475.59      3,266.25
电力
        折标准煤（吨）       1,076.84       3,106.05    4,271.50      4,014.22
        用量（万吨）            3.69           9.41      11.63         12.42
蒸汽
        折标准煤（吨）       4,745.34      12,101.26   14,956.18     15,972.12
  折标准煤总额（吨）           5,826.16      15,227.44   19,255.52     20,015.16
     营业收入（万元）        10,439.79      37,319.37   54,819.60     52,155.99
发行人平均能耗（吨标准煤/
       万元）
河北省平均能耗（吨标准煤/
                   未披露    未披露      0.77         0.81
       万元）
  注 1：上表中水、电力及蒸汽折算标准煤系数来源《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》 ；
  注 2：上述河北省平均能耗数据来源《河北统计年鉴 2023》《河北统计年鉴 2022》，2023
年相关数据未披露。
     由上表可知，报告期内发行人的单位平均能耗均低于同期河北省单位平均能
耗水平，符合国家节能减排的政策理念，满足当地节能主管部门的监管要求。2024
年 5 月 21 日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的相关证
 “该单位自 2020 年 1 月 1 日起至本证明文件出具日，该单位已建项目满足能
明：
源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。我
局未因能耗方面审批及综合能耗控制方面对其进行行政处罚、罚款。”
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了我国、河北省及沧州市关于能源消费双控的相关政策与规定；
  （2）获取和整理了发行人已建、在建和拟建项目取得固定资产投资项目节
能审查意见的相关文件；
  （3）查阅了节能主管部门网站，核查亚诺化工是否存在相关违法违规记录；
  （4）获取了发行人 2021-2023 年度及 2024 年第一季度的主要能源资源消耗
情况；
  （5）查阅了《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》
                               《河北统计年鉴 2023》
                                           《河
北统计年鉴 2022》；
  （6）获取了节能审查部门出具的主要能源资源消耗情况符合监管要求的相
关《证明》。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除不适用固定资
产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项
目的节能审查意见；
  （2）报告期内，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管
要求。
  四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
  （一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
  根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，
扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行旨在巩固现
有实际控制人对公司的控制权，优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险
能力，增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高
 排放项目的情形。
     同时，发行人已出具相关承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直
 接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。
     综上所述，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
      （二）核查过程及核查意见
     针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
     （1）查阅了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的预案；
     （2）取得了发行人出具的“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间
 接用于高耗能、高排放项目的建设”的相关承诺。
     经核查，保荐人、发行人律师认为：
     本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
      五、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请
 说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资
 金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
      （一）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
     截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如
 下：
                                      是否涉及房   是否从事商
            与发行人
序号   公司名称               经营范围          地产开发相   业地产经营
             关系
                                      关业务类型    业务
                   旅游业开发、高科技开发，日用百
                   货、纺织品销售,建材、旅游工艺
                   品、普通机械的批发、零售、代购
                   代销、技术服务；农业种植；水产
                   销售；农牧业的技术服务、咨询。
                   （一般经营项目自主经营，许可经
                   营项目凭相关许可证或者批准文
                   件经营）（依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活
                    动。 ）
                    制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基
                    异脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸
                    铵、化工产品（危险化学品除外）、
                    医药中间体；制造销售 2.3-二氯吡
                    啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、
                    -4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、
           发行人控
           股子公司
                    啶、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸
                    氢二钠，生物技术、医药技术的研
                    发、技术转让及技术咨询、技术服
                    务、企业管理咨询服务；污水处理、
                    房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、
                    货物进出口（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
                    建筑材料（不含木材）    、日用百货、
                    机械设备、机电设备（不含九座以
                    下乘用车）、电子产品（不含卫星
                    地面接收设备）、床上用品、化妆
           发行人子 品、玩具、工艺品批发零售；礼仪
             公司     服务；公关活动策划；电脑图文设
                    计；企业形象策划；企业管理咨询；
                    信息技术领域的技术开发、咨询。
                    （依法须经批准的项目,经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
           月前为发
           行人控股
           子公司， 房地产开发,商品房销售,物业管理
           月发行人 门批准后方可开展经营活动）
           出售了同
           创嘉业的
           全部股权
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化
工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。截至本回复报告
出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司
均未持有房地产开发资质。
     （二）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人 2020-2023 年的年度报告、审计报告及 2024 年第一季度
的财务报表；
  （2）查阅了发行人及其子公司的营业执照、相关经营资质。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）2020 年至 2020 年 6 月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地
产开发业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了
亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业；
  （2）截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产
及销售。发行人及其子公司均不涉及商业地产经营业务，亦未持有房地产开发资
质。
     六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
重组完成前，公司曾通过彼时的控股子公司同创嘉业从事房地产业务；2020 年 6
月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，剥离了房地产业务。2020 年初至 2020
年 6 月，亚太实业及其合并范围内子公司涉及房地产开发项目共 1 个，相关情况
如下表所示：
序号       项目名称      开发主体           所在地区    开发状态
     （一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况
     关于闲置土地我国认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管
理法》
  （2019 年修正）
           《闲置土地处置办法》
                    （2012 年修订）以及《证监会调整上
市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
     根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）中规定：“是指国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工
开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。根据
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定：
                                 “对
于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
公司及原子公司同创嘉业不存在前述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未
收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定
书》。
     经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，
报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政
处罚的情况。亦不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或因土地闲置
正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、
炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政法律
规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理反面无违法违规行为，未
因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
  综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
  关于捂盘惜售、炒地炒房我国认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院
办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等
规定。
  关于炒地行为，我国现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”
的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据《城市房地产管理法》《国
务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中的相关规定，
炒地行为开展的主要核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，
取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下
高价卖出所取得的土地使用权的情形。
  经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房
城乡建设部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的
情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源和规划部门或住房和城乡
建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和
部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未
因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
  综上所述，报告期内发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形。
  关于违规融资我国认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产
投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本
金制度的通知》等。
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告
期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情
况。
  综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况。
  关于违规拿地我国认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让
国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关
于土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权
出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅
用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方
式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不
得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地
以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，
发行人及其子公司不存在因违规拿地被自然资源和规划部门行政处罚的情形。
  综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地情形。
  关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》
        《建设工程质量管理条例》
                   《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民
政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确
定的限额以下的小型工程除外”；
              《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规
定：
 “本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一
律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让
方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、
备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管
部门领取建设用地规划许可证”。
  经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，
发行人及其子公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。报
告期内，发行人及其子公司不存在违规建设的情况。
  综上所述，报告期内，发行人及其合并范围内的子公司不存在闲置土地、捂
盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况。
  （二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、
挪用财产等违法行为
  根据广州市公安局番禺区分局大龙派出所及云浮市新兴县公安局天堂派出
所分别出具的《无犯罪记录证明》，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三
年无犯罪记录。
  经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、
信用中国等网站，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
  （三）核查过程及核查意见
  针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了房地产行业的相关法律法规；
  （2）查阅了发行人子公司同创嘉业股权出售协议、重大资产出售的草案及
实施情况报告书、同创嘉业股东全部权益资产评估报告、2019 年度审计报告、
资产交割过渡期损益专项审计报告；
  （3）查询了房地产项目所在地省、市级自然资源和规划部门网站、金融监
管部门网站、住房与建设主管部门网站，核查是否存在相关行政处罚信息；
  （4）获取了永登县自然资源局、永登县住房和城乡建设局出具的相关证明；
  （5）获取了广州市公安局番禺区分局大龙派出所、云浮市新兴县公安局天
堂派出所出具的《无犯罪记录证明》；
  （6）查阅了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判
文书网、信用中国等网站，核查是否存在相关行违法违规记录。
  经核查，保荐人、发行人律师认为：
  （1）报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等违法违规情况；
  （2）公司现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财政、挪用财产等违法行为。
  其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
  回复：
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
  发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
  二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
  保荐人已出具《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限
公司重大舆情情况的说明》及《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发
展股份有限公司信息豁免披露的核査意见》。
  (本页无正文，为甘肃亚太实业发展股份有限公司关于《甘肃亚太实业发展
股份有限公司关于申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复》之盖章页)
                         甘肃亚太实业发展股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《甘肃亚太实业发展股份有限
公司关于申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
  保荐代表人：
               张贵阳          范心平
                         国泰君安证券股份有限公司
                                  年   月   日
           保荐人（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读甘肃亚太实业发展股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  董事长、法定代表人签字：
                  朱健
                         国泰君安证券股份有限公司
                               年   月   日

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