上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司调整
及回购注销部分限制性股票之法律意见书
致 : 上 海普利特复合材料股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所
律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“
《管理办法》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有
关规定, 以及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以下简称
“
《限制性股票激励计划》
”)的有关规定, 就普利特调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票事宜(以下合称“本次调整及回购”, 单称“本次调整”
“本次
回购”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及回购有关的法律问题
发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审
计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的
真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供普利特为本次调整及回购之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次调整及回购的必备文件, 随其他文
件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本 次调整及回购的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<上海普利特复合材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励
计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集了投票权。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 7 月 10 日召开第六届董事会第二十八次
会议、第六届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
, 鉴
于公司实施了 2023 年年度权益分派方案, 根据《限制性股票激励计划》等相
关规定, 限制性股票回购价格由 8.40 元/股调整为 8.35 元/股; 因 4 名激励对
象离职, 已不具备《限制性股票激励计划》规定的激励对象资格, 公司将回购
注销该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.82 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次调整及回购
已取得了现阶段必要的批准与授权, 公司本次回购尚需提交股东大会审议, 并就本
次回购注销及时履行信息披露义务, 并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二. 本 次调整的具体情况
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第二十八次会议、
第六届监事会第二十一次会议决议, 本次调整的具体情况如下:
(一) 本次调整的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的, 除激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格, 但根据《限制性
股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
分配方案》。公司 2023 年度利润分配方案如下: 以公司总股本 1,102,176,652
股为基数(现有总股本 1,114,146,844 股扣除库存股 11,861,840 股以及因股权
激励计划注销 108,352 股), 向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税),
共计派发现金 55,108,832.60 元, 剩余未分配利润结转以后年度再行分配。上
述权益分派已于 2024 年 6 月 25 日实施完毕。
(二) 本次调整的结果
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司派息后, 股票期权行权价格的
调整方法为: P＝P0-V
其中: P0 为调整前的每股限制性股票回购价格; V 为每股的派息额; P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
据此, 调整后, 限制性股票的回购价格为: P＝P0-V=8.40-0.05=8.35 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本 次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 因 4 名
激励对象离职, 已不具备《限制性股票激励计划》规定的激励对象资格, 公司
将回购注销该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.82 万
股。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》中关于本次回购注销的依据如下:
《限制性股票激励计划》第十三章、公司/激励对象发生异动的处理之二、激
励对象个人情况发生变化中的相关规定: “(四)激励对象主动提出离职、合同
到期不再续约、个人绩效考核不达标的, 自情况发生之日, 其已获授但尚未解
除限售的限制 性股票不得 解除限售 , 由 公司回购 注销, 回购价 格为授予价
格。
”
(三) 本次回购注销的价格
经本所律师核查, 鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派方案, 根据《管理办
法》
《限制性股票激励计划》的相关规定, 应对限制性股票的回购价格进行调
整, 限制性股票回购价格由 8.40 元/股调整为 8.35 元/股, 因此本次限制性股
票回购价格为 8.35 元/股。
(四) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 根据公司的说明, 本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四. 结 论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次调整及回购已取
得了现阶段必要的批准与授权, 公司本次回购尚需提交股东大会审议, 并就本次回
购注销及时履行信息披露义务, 并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减
少注册资本和股份注销登记等手续; 普利特本次调整及回购符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
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