北京观韬中茂律师事务所
关于
中国国检测试控股集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
观意字（2024）第005471号
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国检集团/公司/上市公司 指 中国国检测试控股集团股份有限公司
《2019年股票期权激励计 《中国国检测试控股集团股份有限公司2019年股票
指
划》 期权激励计划》
《第二期股票期权激励计 《中国国检测试控股集团股份有限公司第二期股票
指
划》 期权激励计划》
《公司章程》 指 《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
指 法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规
《国资发分配〔2008〕171
号通知》 指 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
《国资发考分规〔2019〕
〔2019〕102 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股
本法律意见书 集团股份有限公司2019年股票期权激励计划及第二
指
期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
观意字（2024）第005471号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国国检测试控股集团股份有限公司的委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《国资发分
配〔2008〕171号通知》《国资发考分规〔2019〕102号通知》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《2019年股票期权激励计划》《第二期股票期权
激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权
根据《管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》的规定，2019年股票
期权激励计划第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期全部行权
的该部分股票期权由公司注销。
截至2024年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，72
名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的2019年股票期权激
励计划第二个行权期已届满但尚未行权的4,180,405份股票期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权
已经履行了必要的决策程序，本次注销符合《管理办法》等法律法规以及《2019
年股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权
第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，具体内容如下：
（一）本次调整股票期权行权价格的情况
本次利润分配以方案实施前的公司总股本803,928,549股为基数，每股派发现金红
利0.112元（含税），共计派发现金红利90,039,997.488元。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计
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划》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权
价格进行调整。
根据《第二期股票期权激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。调整方法如下。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，
经派息调整后，P仍需大于1。
公司已于2023年8月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司
期权激励计划的行权价格为13.01元/份。
综上，鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计
划的行权价格由13.01元/份调整为12.90元/份。计算过程为P＝13.01-0.112=12.90元/
份（四舍五入保留两位小数）。
综上，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调
整已经履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《第
二期股票期权激励计划》的相关规定。
（二）注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的232名
激励对象中，16名激励对象因个人原因辞职、退休，公司将对上述人员已获授但
尚未获准行权的股票期权合计857,868份予以注销。
公司第二期股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件为：2023
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年较2020年营业收入复合增长率不低于19%且不低于同行业对标企业75分位值水
平；2023年净资产收益率不低于15%且不低于同行业对标企业75分位值水平；
依据经审计的公司2023年年度报告，本激励计划第二个行权期公司层面业绩
考核条件未完成，按照《激励计划》相关规定，公司将对216名激励对象持有的第
二个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,388,372份予以注销。
综上，公司将注销上述232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
综上所述，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权
已经履行了必要的决策程序，本次注销符合《管理办法》等法律法规以及《第二
期股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
策程序，符合《管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权激励计划》的相关
规定；
期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律法规以及《第二
期股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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