证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-047
东芯半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00
万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行超募资金。
● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份
变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据
有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后
三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相
关政策作调整，则按调整后的政策执行。
● 回购股份价格：不超过人民币 27 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购
提议人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购
决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若未
来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并
及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，若公司未能在
法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 5 日，公司董事长、实际控制人蒋学明先生向公司董事会
提议回购公司股份。提议内容为提议公司以 10,000 万元（含）-20,000 万元（含）
的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2024 年 7 月 8 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公
司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-045）。
（二）2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十五条、第二十七条的规定，本次回购无需提交
公司股东大会审议。
（四）本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“公司
股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”的条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/11
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/7/5，由公司董事长、实际控制人蒋学明先生
提议
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 27 元/股
□减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,703,704 股~7,407,407 股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比 0.84%~1.67%
例
回购证券账户名称 东芯半导体股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B885803680
（一） 回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投
资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归、
维护公司价值及股东权益、综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，
拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机用于出售。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票
如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实
施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
方案之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购股份：
日或者在决策过程中至依法披露之日；
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例 额（万元）
用于维护公司 自公司董事会
价值及股东权 3,703,704～ 10,000- 审议通过回购
益所必需-出 7,407,407 20,000 方案之日起 3
售 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 27 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购方案决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 165,713,025 37.47 165,713,025 37.47 165,713,025 37.47
无限售条件流通股份 276,536,733 62.53 276,536,733 62.53 276,536,733 62.53
其中：回购专用证券
账户
股份总数 442,249,758 100.00 442,249,758 100.00 442,249,758 100.00
注 1：以上测算数据仅供参考，按照本次回购金额下限 10,000 万元（含）和上限 20,000
万元（含） ，回购价格上限 27 元/股测算。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准；
注 2：本次回购前股权结构以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计）
，公司总资产 375,188.59 万元，归属于上市公司股东的净资产 342,541.13
万元，货币资金 156,531.43 万元。按照本次回购资金上限 20,000 万元测算，分别
占上述财务数据 5.33%、5.84%、12.78%。根据本次回购方案，回购资金将在回购
期限内择机支付，具有一定弹性，且回购资金来源为首次公开发行股份超募资金，
公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生
重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于维护公司价值及
股东权益所必需，有利于维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价
格向公司长期内在价值的合理回归、维护公司价值及股东权益，促进公司长期、健
康、可持续发展。
司整体资产负债率为 3.91%，流动负债合计 12,210.49 万元，非流动负债合计
生重大影响。
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在
回购期间的增减持计划
公司董事、总经理谢莺霞女士于 2024 年 1 月 8 日通过大宗交易方式减持公司
股份 187,500 股。谢莺霞女士此次减持公司股份与本次回购方案不存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在
与本次回购方案存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计
划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划
的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股
回复情况如下：
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以
上的股东，在董事会通过回购决议之日未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持直接持
有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人蒋学明先生系公司董事长、实际控制人，基于对公司未来发展前景的良
好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公
司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司董事
长、实际控制人蒋学明先生于 2024 年 7 月 5 日以函件方式，向公司提议通过集中
竞价交易方式回购部分公司股份，并在适宜时机用于出售。提议人在本次回购期间
暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、六个月内均不存在减持公司股份的计
划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事
项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨
股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会
依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告
日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规
对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规
定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
数量等；
的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（十六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经
公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金回购股份，
回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份
的事项无异议。
三、 回购方案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：东芯半导体股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885803680
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
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