杭州和顺科技股份有限公司
章 程
二〇二四年七月
目 录
杭州和顺科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规等有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系
以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91330100749494479F。
公司于 2022 年 1 月 28 日经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）2,000 万股，于 2022 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市（以下简称“上市”）。
第三条 公司注册名称：杭州和顺科技股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道獐湾路 16 号
邮政编码：311107
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚以修身、信以立世的经营理念，以科研创新为导向，
不断提高公司经营管理水平，促进公司多元化全面发展，努力回报投资者，同时创
造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：绝缘材料、塑料粒子、聚酯薄膜
生产。服务：功能性薄膜的技术开发、技术服务；批发、零售：五金交电，塑料制
品，化学纤维，纺织品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金
额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。发起
人以净资产折股方式出资，资金已到位。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、
所占比例具体如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 2,000 100
第十八条 公司股份总数为 8,000 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司上市后，董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%，持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院
撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股
东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实
际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结
事宜。
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项、第（五）项的规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元；
（六）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
股东大会审议本条第一款第（六）项的，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指
标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会召集
人通知的其他具体地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
股东大会将以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话会议等方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后及
时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后及
时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召
集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后及时公告，并
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事
会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事
会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等
义务。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东大会召集人应在发出股东大会通知公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供
必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第四十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的
意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券
交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持
有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司
其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论；
（六）是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。如
股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、或本章程规定的，以及
股东大会议事规则规定的需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述
情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非
关联股东的表决情况。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。除选举一名董事或监事的情形外，当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽
快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第七十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会
任期届满之日为止。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内
仍然有效。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报
告；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权及专门委员会工
作规程的规定履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交
易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声
明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的
书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇二条 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇四条 公司下列重大交易（对外担保除外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的
交易由公司董事长审批。
第一百〇五条 公司的下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
经董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经董事会审
议通过后将该交易提交股东大会审议。还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百〇六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议
除外。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百一十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二
时，应将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面
决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目
的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上
通过的决议具有同等效力。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由
委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 董事会秘书
第一百一十九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘
书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。
空缺超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责。
第一百二十条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披
露事务。
第一百二十一条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的自
然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚履行职责。
第一百二十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）公司现任监事；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）法律、法规、公司章程或《董事会秘书工作细则》规定的不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人
员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
在公司的地位和职权谋取私利。
第一百二十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理。董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，
要求有关部门和人员提供资料和信息。
第一百二十六条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百二十七条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公
告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第四节 独立董事
第一百二十八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占
董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事。
第一百三十一条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会
计专业人士。
独立董事出现不符合本章程第一百三十三条所述的独立性条件或其他不适合
履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,
公司应按规定补足独立董事人数。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十三条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事必须具有独立性。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开，公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第二款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百三十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会以及公司章程规定的其他职责。
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况。
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等。
（三）重大事项的合法合规性。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效。
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百三十九条 关于公司独立董事的任职资格、提名、选举程序及独立董事
的权利和义务的其他具体要求，由独立董事制度规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十一条 公司章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会，在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。高级管理人员应当在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十八条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大
会民主选举产生或更换。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
浙江证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
第一百七十一条 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
规定处理。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且绝对值达到 5,000 万元。在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润
为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留
法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百七十二条 公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度
公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在
提交董事会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会
审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应
经全体监事过半数通过并形成书面决议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采
纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提
交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过
多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、
筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；利润分配政
策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数同意并形
成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决
议，独立董事应当发表明确意见。经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大
会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表
明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易
所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式送出；公司经国务院证券主管部门核准向社会公众公开发行股票并
上市后，公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定法定信息披露媒体和深圳证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有
权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国
证监会规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十九条 公司因第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴
纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。对本章程的任何修订，应在公司股东大会审议通过后生效。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，即公司股票公开发行后按照总股本乘以每股价格计算出来的发行
人股票名义总价值。为避免疑义，本章程规定的市值是指交易前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值。
第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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