江苏苏利精细化工股份有限公司
文
件
江苏苏利精细化工股份有限公司
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案.... 27
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公
司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，
制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相
关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站
发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即
席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事
项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商
业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作
程序等事项可参见本公司 2024 年 7 月 3 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精
细化工股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司
一、会议基本情况
董事会
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议 2024 年第三次临时股东大会议案
事宜的议案》
(三)推选计票人、监票人（各 2 名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股
东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事
务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
议案一
关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 540.00 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 18,000.22 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票数量 432.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,000.22 万股的 2.40%，约占本计划拟授予
限制性股票总数的 80.09%；预留限制性股票数量 107.50 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 18,000.22 万股的 0.60%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会提名，并
经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、
高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公
司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（万 予限制性股票总 公告时公司股
股） 数的比例 本总额的比例
核心技术/业务人员（共 76 人） 395.50 73.24% 2.20%
预留部分 107.50 19.91% 0.60%
合计 540.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
之间进行分配或直接调减。
五、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.12 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.01 元的 50%，为每股 5.01 元；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.22 元的 50%，为每股 5.12 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 5.12 元/股。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管
理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 20%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则解除限
售安排同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于第三季度报告披露
后授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时
回购注销。
（四）额外限售期
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股
票的解除限售事宜。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2023 年营业收入为基数，2024 以 2023 年营业收入为基数，2024 年
第一个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 10% 9%
以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年营业收入为基数，2025 年
第二个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 25% 22.5%
以 2023 年营业收入为基数，2026 以 2023 年营业收入为基数，2026 年
第三个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 50% 45%
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下同）
若本激励计划预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度
业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2024 年第
三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年营业收入为基数，2025 年
第一个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 25% 22.5%
以 2023 年营业收入为基数，2026 以 2023 年营业收入为基数，2026 年
第二个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 50% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司营业收
An≤A＜Am X=A/Am
入（A）
A＜An X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到
激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售
的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销或终止本激励计划。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为
A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 90% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年
计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内
可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行
业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标并考虑到农化
行业市场竞争环境复杂，近年来行业盈利情况具有不确定性，以及公司新产线逐步达产
并急需扩大市场规模，选取营业收入增长比例作为考核指标，该指标反映企业经营规模、
市场占有能力和产能消化情况，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的
设置综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争情况、公司
历史业绩以及公司未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，
提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战
略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留权益的授
予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将
回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购
时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划
规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购并
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
缴纳的个人所得税及其他税费。
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
限售股份。
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励
计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本
公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
费。
漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范
性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司统一按授予价
格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
制性股票完全按照本计划相关规定进行。
励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制
性股票收益：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）证监会认定的其他情形。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息进行回购注销。
由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
十二、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市
场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授
予时进行正式测算）。激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益
所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.97 元/股（假设授予日公司收盘价为 9.97 元/股）；
（2）有效期：18 个月、30 个月、48 个月（授予之日至每期首个解除限售日的期限）；
（3）历史波动率：15.0583%、14.7436%、16.2885%（采用上证指数最近 18 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2024 年 7 月底授予限制性股票，则 2024-2027
年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制
摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并
授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处
理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制订了《江苏苏利精细化工股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营
目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体
业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体考核实施工作，人力资源部对董事会薪酬与考核委
员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度公司营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
以 2023 年营业收入为基数，2024 以 2023 年营业收入为基数，2024 年
第一个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 10% 9%
以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年营业收入为基数，2025 年
第二个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 25% 22.5%
以 2023 年营业收入为基数，2026 以 2023 年营业收入为基数，2026 年
第三个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 50% 45%
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下同）
若本激励计划预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前授予，则各年度
业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2024 年第
三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年营业收入为基数，2025 年
第一个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 25% 22.5%
以 2023 年营业收入为基数，2026 以 2023 年营业收入为基数，2026 年
第二个解除限售期 年营业收入较 2023 年增长比例不 营业收入较 2023 年增长比例不低于
低于 50% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司营业收
An≤A＜Am X=A/Am
入（A）
A＜An X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到
激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售
的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销或终止本激励计划。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 90% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年
计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内
可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划的考核期间为 2024-2026 年三个会计年度。
（二）考核次数
股权激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5 个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通
解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工
作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存至
少为五年。对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部
统一销毁。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董
事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
限制性股票激励计划的授予日；
股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股
票数量进行相应的调整；
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回
购价格进行相应的调整；
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证
券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
票的限售事宜；
更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象
之间进行分配或直接调减；
未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
关协议；
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案四
关于向下修正“苏利转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益，公司董事会
提议向下修正“苏利转债”的转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据公司《公开
发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包
括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授
权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
现提请各位股东及股东代表审议！
首页
微信公众号
证券之星APP
