证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2024-035
津药药业股份有限公司
关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”
）2019
年实施限制性股票激励计划，第三个解锁期已于 2024 年 5 月 15 日届
满。由于市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2023
年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管
理办法》”
）及《公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》（以下
简称“
《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》”）的有关规定，公
司需回购注销股权激励计划第三个解锁期限制性股票。现对有关事项
说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
激励计划（草案修订稿）
》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议
审议。
届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明公告》。
公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方
案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17 号）
。
七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要
的议案》
《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修
订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
，
公司向 138 名激励对象授予 902 万股限制性股票，授予价格为 2.31
元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了核查意见。
海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授
予限制性股票 9,020,000 股，公司股本总数增加至 1,100,906,680 股。
七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办
理工商变更的议案》
，回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 120,000 股，公司股本总数减少至 1,100,786,680 股。公司
独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于修订<公司章程>
并办理工商变更的议案》
，回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 440,000 股，公司股本总数减少至 1,100,346,680 股。
公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于修订<公司章
程>并办理工商变更的议案》，回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票 300,000 股，公司股本总数减少至 1,100,046,680 股，
公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已
获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》
。本次回购注销完成后，公司
股本总数减少至 1,096,362,680 股，公司独立董事就该次回购注销事
项发表独立意见。
八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>并办理
工商变更的议案》，回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 120,000 股，公司股本总数减少至 1,096,242,680 股，公司独
立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已
获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》
。本次回购注销完成后，公司
股本总数减少至 1,093,932,680 股，公司独立董事就该次回购注销事
项发表独立意见。
监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但
尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于修订<公司
章程>并办理工商变更的议案》
。本次回购注销完成后，公司股本总数
减少至 1,091,886,680 股，公司董事会薪酬委员会就该次回购注销事
项已发表意见并提交董事会审议。
（二）限制性股票授予基本情况
司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干
人员，不包括独立董事和监事。
激励对象授予 9,020,000 股限制性股票。
起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限
制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股
票授予后满 24 个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激
励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间
授数量比例
自首期授予日起24个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至首期授权日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首期授予日起36个月后的首个交易日起
第二个解锁期 30%
至首期授权日起48个月内的最后一个交易
日当日止
自首期授予日起48个月后的首个交易日起
第三个解锁期 至首期授权日起60个月内的最后一个交易 30%
日当日止
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购
资金来源
（一）本次回购注销原因
公司 2023 年度业绩考核未达标，公司限制性股票激励计划第三
个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
以2019年净利润值为基数，2023年净
年 净 利 润 10,834.96 万 元 ， 增 长 率 为
利润增长率不低于36%，且不低于同行
-25.55% ， 且 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值
业平均水平或对标企业75分位值
以2019年净利润值为基数，净资产收 2023 年公司净资产收益率 3.66%，低于
益率不低于5.75%，且不低于同行业平 5.75%，且低于对标企业 75 分位值 5.29%，
均水平或对标企业75分位值 业绩考核目标未完成。
公司2023年主营业务收入占营业总收 2023年公司主营业务收入占营业收入比重
入90%以上 为99.27%，业绩考核目标完成。
说明：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成
本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净
资产作为计算依据。
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销 108 名激励对象持有的第三个解锁期限制性
股票 2,046,000 股。
（三）本次回购价格及调整说明
公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过
了《2020 年度利润分配预案》，以 2020 年度利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。
该方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《2021 年度利润分配预案》
，以 2021 年度利润分配股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）
。
该方案已于 2022 年 5 月 11 日实施完毕。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通
过了《2022 年度利润分配预案》
，以 2022 年度利润分配股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）
。
该方案已于 2023 年 5 月 11 日实施完毕。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了《2023 年度利润分配预案》
，以 2023 年度利润分配股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元（含税）
。
该方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕。
依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》中“第十
五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”
相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回
购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01-0.087=2.189 元/股。
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回
购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由 2.31 元/股调整为 2.189 元
/股。
由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金红利由公
司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的 2020 年度、2021 年度、
（四）回购资金总额及回购资金来源
公司本次应向激励对象支付的回购价款为 4,478,694 元加上相
应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。具体情况如
下：
回购价格 本期回购注销数量 回购价款
回购原因
（元/股） （股） （元）
第三个解锁期
解锁条件未成 2.189 2,046,000
利息
就（108人）
公司董事会将根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事
宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,046,000 -2,046,000 0
无限售条件股份 1,091,886,680 0 1,091,886,680
总计 1,093,932,680 -2,046,000 1,091,886,680
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回
购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价
格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次
回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》等的相关规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
六、法律意见
天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，津
药药业本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、
回购价格及回购价格调整等符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办
理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》
《公司章程》等有关规定
办理注册资本变更登记手续。
七、备查文件
权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
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