证券简称：宝鹰股份 证券代码：002047.SZ
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
收购人： 珠海大横琴集团有限公司
住所： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通信地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
签署日期：二零二四年七月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报
告书摘要签署之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司
大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分
别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，
故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步
提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者
利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。
二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港
公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条
件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60 元/股，要约收购股份数量为
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数
量将进行相应调整。
三、本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091 股
股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的
宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预
定数量的，不影响本次要约收购的效力，大横琴集团将严格履行要约收购义务，
并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定
的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鹰股份
股票代码 002047
截至本报告书摘要签署日，宝鹰股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 175,038,553.00 11.54%
无限售条件股份 1,341,210,140.00 88.46%
合计 1,516,248,693.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司
收购人住所 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
四、本次要约收购的目的
大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，
为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的
持股比例，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止宝鹰股份的上市地位为目的。
五、未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来 12 个月内
无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司
股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照
《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市
公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集
团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况
如下：
占宝鹰股份已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 1.60 211,516,693 13.95%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要
约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的
处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 1.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,324,645 股，占公司总股
本比例 2.00%，所支付的最高价格为 1.52 元/股。
格的算术平均值为 1.50 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 1.60 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 338,426,708.80 元。
收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将 67,685,341.76 元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，拟聘请
广东卓建律师事务所为法律顾问。
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
联系人：叶佳雯、黄宇雄
电话： 010-56052830
（二）收购人法律顾问
名称： 广东卓建律师事务所
地址： 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼
联系人：唐稳、黎秋霞
电话： 0755-33377408
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2024 年 7 月 9 日签署。
收购人声明
《17 号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
露了收购人在宝鹰股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鹰股份拥有权
益。
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条
件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型
为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市
地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的
上市条件。
购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提
供未在本报告书摘要中列载的信息，或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
被收购人、上市公司、宝
指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码 002047）
鹰股份
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城发展集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大橫琴股份香港公司 指 大橫琴股份（香港）有限公司
大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、
本次要约收购、本次收购 指 航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出的部分要约
本报告书摘要、本要约收 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘
指
购报告书摘要 要》
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性公 指 本报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 9 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、广东卓建律所 指 广东卓建律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册资本 1,021,130.2211 万元人民币
法定代表人 胡嘉
成立日期 2009-04-23
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主要股东情况 珠海市国资委持有 90.21%股权
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；
工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0756-6255725
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，
持股比例为 90.21%。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持有
公司名称 主营业务
号 （万元） 权益比例
珠 海 大横 琴 置业 有限
公司
深 圳 世联 行 集团 股份 房地产咨询、房地产代理、
有限公司 房地产经纪、物业管理
深 圳 市宝 鹰 建设 控股 装饰装修工程、幕墙钢结
集团股份有限公司 构工程、 建筑总承包
建设工程施工建设工程监
珠 海 建工 控 股集 团有 理；建设工程质量检测；建
限公司 设工程勘察；建设工程设
计
推动横琴粤澳深度合作区
及珠海市产业集聚、人才
集聚、企业成长、区域合作
珠 海 大横 琴 发展 有限 和本地区高质量发展。集
公司 产业服务家、人才理想家、
园区运营家于一体的产业
发展商、产业运营商和产
业服务商
土地一级开发；围填海项
目投资、建设；建筑工程、
土石方工程、地基与基础
珠 海 大横 琴 股份 有限
公司
工新技术的研发；项目投
资、工程管理、建筑工程技
术咨询服务等
珠 海 大横 琴 城市 公共
司
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控
制的核心企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
珠海格力集 产业投资，产业载体及配套建设，产
团有限公司 业运营，金融服务业，商业贸易
珠海华发集 房地产开发，企业总部管理，投资与
团有限公司 资产管理
城市运营、房地产综合开发经营及
珠海大横琴
相关服务业，产业投资与运营管理，
金融服务业，商业贸易，文化旅游；
司
软件和信息技术
公路管理与养护；建设工程质量检
珠海交通控
测；建设工程施工；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；建筑
公司
智能化系统设计等
珠海市免税 免税商业、有税商业、跨境电商、口
限公司 代服务以及城市建设等
珠海公共交
有限公司
珠海水务环
供水、工程施工、污水处理、排水设
施养护、固废处置
有限公司
涉港澳和存量资源投资、建设与运
珠海市珠光
营；涉海涉水基础设施投资、建设与
运营；人力资源和教育培训；特色金
限公司
融服务；实体产业投资和运营管理
珠海市农业
现代农业及相关服务；商业贸易；园
林绿化与公园经营管理
团有限公司
珠海安保集 保安服务；公章刻制；保安培训；安
团有限公司 全评价业务；消防设施工程施工。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其
全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2%股份，同时航空城发展集团、
古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横
琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
大横琴集团是珠海市国资委于 2009 年 4 月成立的直属国有企业，主营业务
为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，
文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。
（二）收购人最近三年的财务状况
大横琴集团最近三年主要财务情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 14,999,262.61 12,092,605.64 10,697,951.94
负债总额（万元） 10,855,259.88 7,628,326.17 6,158,015.33
净资产（万元） 4,144,002.74 4,464,279.47 4,539,936.62
资产负债率（%） 72.37 63.08 57.56
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,824,626.81 602,329.66 821,901.95
净利润（万元） -311,102.21 19,113.03 -75,696.44
净资产收益率（%） -7.23 0.42 -1.67
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润
*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
胡嘉 无 董事长 中国 广东珠海 否
董事、总经
王宇声 无 中国 广东珠海 否
理
戴硕涛 无 董事 中国 广东珠海 否
李桂波 无 董事 中国 广东珠海 否
董事、财务
邹超勇 无 中国 广东珠海 否
总监
吴生保 无 董事 中国 广东珠海 否
裴书华 无 董事 中国 广东珠海 否
戴睿 无 监事 中国 广东珠海 否
刘美蓉 无 监事 中国 广东珠海 否
范志鹏 无 监事 中国 广东珠海 否
蒋宾斌 无 监事 中国 广东珠海 否
诸葛绪松 无 监事 中国 广东珠海 否
刘志标 无 纪委书记 中国 广东珠海 否
祝杰 无 副总经理 中国 广东珠海 否
肖时辉 无 副总经理 中国 广东珠海 否
姜平 无 副总经理 中国 广东珠海 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
深圳世联行集团股份有
限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境
内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况如下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
日海智能科技股份有限
公司
方正科技集团股份有限
公司
珠海华金资本股份有限
公司
珠海光库科技股份有限
公司
京东方华灿光电股份有
限公司
珠海华发实业股份有限
公司
阳普医疗科技股份有限
公司
珠海航宇微科技股份有
限公司
江门市科恒实业股份有
限公司
长园科技集团股份有限
公司
深圳市奋达科技股份有
限公司
青岛天能重工股份有限
公司
江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
深圳世联行集团股份有
限公司
上海科华生物工程股份
有限公司
深圳市优博讯科技股份
有限公司
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
维业建设集团股份有限
公司
北京迪信通商贸股份有
限公司
華發物業服務集團有限
公司
Kintor Pharmaceutical
Limited
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本（万 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
元） （%）
珠海横琴村镇银行股份有限
公司
珠海农村商业银行股份有限
公司
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直
接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，
为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的
持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止宝鹰股份的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
三、未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来 12 个月内
无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司
股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照
《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市
公司股份。
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，拟聘请
广东卓建律师事务所为收购人法律顾问。
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为
之间的关联关系
中信建投证券、广东卓建律所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚
于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚
于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大
影响的事实。
生误解而必须披露的其他信息。
是否接受要约的决定有重大影响的信息。
应披露未披露的其他信息。
的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为：
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
之签字盖章页）
珠海大横琴集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
