北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年七月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）
、《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，现就激励计划项下调整回购价格及预留授予价
格（以下简称“本次价格调整”）、向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本
次预留部分授予”）、回购注销部分已授予的限制性股票(以下简称“本次回购注
销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次价格调整、本次预留
部分授予及本次回购注销的有关文件、资料和事实进行了核查和验证。对本法律
意见书的出具，本所特作如下声明：
-1-
法律意见书
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《公司法》
《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、
证券交易所的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《证券法》
《管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计
审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说
明予以引述。
次回购注销所必备的法定文件。
购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
一、批准和授权
（一） 2023 年 7 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二） 2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第一次会议、第二届
监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意
见。
记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2023 年 9 月 26 日，授予股份数量
为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，授予人数为 65 人。
（三） 2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》
《关于
向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意：
（1）对尚未解
除限售的限制性股票回购价格及预留授予价格进行相应调整，调整后限制性股票
回购价格由 18.07 元/股调整为 17.425 元/股，预留限制性股票授予价格由 18.07
元/股调整为 17.425 元/股；
（2）向 18 名激励对象授予预留的限制性股票 24.70 万
股，授予价格为 17.425 元/股，授予日为 2024 年 7 月 9 日；
（3）回购并注销激励
计划中部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股，回
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法律意见书
购金额为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。上述议案在提交董事会
审议前已由公司薪酬与考核委员会审议通过。
（四） 2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》
《关于
向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》及《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，监事会出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核
查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项
提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注
销登记手续外，公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
根据公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议决议，公司本
次价格调整的原因及内容如下：
（一） 调整事由
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预
，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.45 元（含税），不送红股，不进行资本
案》
公积转增股本。公司已于 2024 年 7 月 8 日实施完毕上述权益分派。
（二） 调整方法
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
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法律意见书
购价格及数量做相应的调整，调整方法为：
若公司发生派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
据此，公司限制性股票回购价格调整为 P=18.07-0.645=17.425 元/股。
根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为；
若公司发生派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，公司预留授予限制性股票授予价格调整为 P=18.07-0.645=17.425 元/
股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，本次价格调整属于董事会获授
权范围内事项，经公司董事会通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所认为，本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留部分授予的具体情况
（一）本次预留部分授予的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议及《激励计划》，预留激励对象自
股东大会审议通过后 12 个月内确定，并授权董事会确定激励计划的授予日。
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法律意见书
根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司董事会确定 2024 年 7 月 9 日
为预留限制性股票的授予日。公司监事会对预留限制性股票的授予日进行了核实
并发表了同意的核查意见。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票授予
日为交易日，在公司股东大会审议通过激励计划后的 12 个月内，符合《管理办
法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二） 本次预留部分授予的激励对象、授予数量与授予价格
根据公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议决议，同意公
司以 17.425 元/股的授予价格向符合授予条件的 18 名激励对象授予 24.70 万股预
留限制性股票。公司监事会对预留限制性股票的授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的核查意见。
经本所律师核查，公司本次预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
（三） 本次预留部分授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证
监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上，本所认为，本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对
象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相
关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解
除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划中有 4 名激励对象已离职，不再符合股权激励条件，公司对前述
股进行回购注销。
（二） 数量
根据公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议决议，本次回
购注销的限制性股票数量合计为 20,000 股。
（三） 回购价格及资金来源
如本法律意见书“二、本次价格调整的具体情况”部分所述，根据公司第二
届董事会第九次会议决议及《激励计划》规定，公司限制性股票回购价格的调整
为 17.425 元/股。
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除
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法律意见书
劳动关系等原因而离职，公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
故，本次回购价格调整为调整后的回购价格 17.425 元/股加上银行同期存款利息
之和。
根据公司说明，本次回购注销所需的资金来源为公司自有资金。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，
公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的相关规定；
授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；
《激励计
划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 朱 强
钟 婷
时间： 2024 年 7 月 9 日
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