证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-041
炬芯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年7月8日
? 限制性股票授予数量：260.00万股，占目前公司股本总额14,613.6404万股的
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：14.00元/股及20.50元/股
《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次
激励计划”或“《激励计划》”）规定的炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
司于2024年7月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年7月8日为
本次激励计划的首次授予日，以14.00元/股及20.50元/股的授予价格向123名激励对
象授予260.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
会第九次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独
立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董
事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月8日，并同意以14.00元/股及
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，具备《公司法》等法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为确定本次激励计划的首次授
予日为2024年7月8日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的
首次授予日为2024年7月8日，并同意以14.00元/股及20.50元/股的授予价格向123名激
励对象授予260.00万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
向发行的公司A股普通股股票
（1） 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2） 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
（3） 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、抵押、担保或偿
还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股
激励对象
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（123人）
预留权益 40.00 13.33% 0.27%
合计 300.00 100.00% 2.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
综上，公司监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计
划的首次授予日为2024年7月8日，并以14.00元/股及20.50元/股的授予价格向123名
激励对象授予260.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于2024年7月8日用该模型对首次授予的260.00万股第二类限制性股票进行
测算，具体参数选取如下：
属日的期限）；
个月、36个月的年化波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激
励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，一方面，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本次激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日：
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；
五、上网公告附件
（截至授予日）》；
激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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