证券简称：星宸科技 证券代码：301536
星宸科技股份有限公司
（草案）
星 宸 科技股份有限公 司
二〇二四年七月
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，
没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）系星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 和其他
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期
内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，
且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为177.1476万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额42,106.00万股的0.42%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为18.38元/股。在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数不超过225人，为公司核心人员，包括公司（含分公
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司、控股子公司，下同）在任的部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（前述
人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属
或作废失效之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票在授予日起 满12
个月后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%。激励对象获授的 限制性股
票将按前述约定进行归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、
指 星宸科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控
激励对象 指 股子公司）在任的部分董事、高级管理人员及核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《星宸科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：
该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，
使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。薪酬与考核委员会就变更本激励计划、本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件
成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励
计划激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委
员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监
事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化
时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建
议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司核心人员，包括公司在任的部分董事、高级管理人员及
核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易
所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过225人，为公司核心人员，占公司截止2023年12
月31日员工总数728人的30.91%，具体包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以 上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
以上激励对象包含部分中国台湾籍，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分员
工与其他中国大陆籍员工同为公司核心人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着
重要作用。公司通过实施股权激励计划，有助于增进该部分中国台湾籍人才对国内A股股
权激励计划的了解，充分调动中国台湾籍人才的积极性，进一步促进核心人才队伍的建设
和稳定，有助于公司长远发展，并且符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
（含分公司、控股子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
四、激励对象的核实
示期不少于10天。
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司 向激励
对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量177.1476万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额42,106.00万股的0.42%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生 资本 公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量 将作
相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划拟 占本激励计划草
本次获授限制性股票
姓名 职务 国籍 授出权益数量的 案公布日的股本
数量（股）
比例 总额的比例
陈立敬 董事、副总经理 中国 31,000 1.7500% 0.0074%
董事、财务负责
萧培君 中国台湾 24,000 1.3548% 0.0057%
人兼董事会秘书
林博 副总经理 中国 35,000 1.9758% 0.0083%
孙明勇 副总经理 中国 35,000 1.9758% 0.0083%
贺晓明 市场营销负责人 中国 31,000 1.7500% 0.0074%
核心技术（业务）人员
（中国台湾籍员工合计57人）
核心技术（业务）人员
（中国籍员工合计163人）
合计（225人） 1,771,476 100.0000% 0.4207%
注：
详见公司于2024年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管
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理人员和证券事务代表的公告》；
制人及其配偶、父母、子女；
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计
不超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行
政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制期间内不得归属：
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级
管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第
二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前
发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日 起推迟6
个月归属其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本
激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关 规定 发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《 公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.38元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股18.38元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公告前一个交
易日。本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为16.78元/股；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为18.38元/股。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满120个交易日。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下(一)至(五)全部归属条件方可分批 次办理
归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
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的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授
予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达
到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
公司层面业绩考核要求
归属期 考核年度
目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
利润增长率不低于15% 利润增长率不低于10%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
利润增长率不低于30% 利润增长率不低于20%
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公司层面业绩考核要求
归属期 考核年度
目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归
属期
利润增长率不低于45% 利润增长率不低于30%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A1 100%
营业收入或净利润增长率A A2≤A＜A1 80%
A＜A2 0%
注：
除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响；
的影响；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的
绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合
格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达
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到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某
一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司为全球领先的视频安防芯片设计企业，主营业务为视频安防芯片的研发及销售，
产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域。根据国家统计局发布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，公司属于“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴
产业之一。该行业存在技术密集性和人才密集性的特点，故人才资源是其核心竞争力之一。
目前，公司已在厦门、上海、深圳、成都等地设立了研发团队，现已积累了较强的研发实
力，形成了丰富的技术成果，核心技术处于行业领先地位。未来，公司仍需不断吸引和留
住优秀人才，以巩固公司的技术实力、保障公司的持续创新力，从而促进公司的长远稳健
发展。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计划公司选
取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。其中：营业收入增长率
能够衡量企业主营业务的发展能力及成长性、预测企业经营业务的拓展趋势，净利润增长
率能够衡量企业的盈利能力和经营效益。
公司所处的集成电路行业在历史发展过程中受行业法规和产业政策等因素的影响，存
在一定的周期性。近年来，该行业受通胀水平及消费需求疲软等因素影响，整体呈现低迷
状态，行业内企业普遍承压，市场仍存在一定不确定性。但随着该行业的新兴动力以及数
字化的快速发展带动终端需求温和复苏，去库存持续进行，总体市场趋于复苏，仍将为公
司提供广阔的增长空间。
综上所述，公司结合当前发展现状、行业发展趋势及未来战略规划等因素，并充分考
虑了所处行业具有周期性及波动性的特点、全球宏观经济环境的不确定性可能对企业经营
产生的风险等相关因素，经过合理预测，设置了前述的业绩考核目标。该指标有助于充分
调动员工的工作积极性，从而提升公司竞争力，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严谨的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属当期
前一年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
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有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性 股票
数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票 ）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利 、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 派息调
整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授 予数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后， 应及 时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》 《公 司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类
限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11
号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参 照
《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯 科尔
斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数 量的 最佳
估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各 期的 归属
比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公 积—其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表 日确 认的
“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废， 则由 公司
根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月9日用
该模型对授予的177.1476万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具
体参数选取如下：
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个归属日的期限）；
月9日最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
股息率为0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年7月底授予激励对象权益，预测 本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将 进一步
提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）股东大会应当对《管理办法》规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息
知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事 会对 激励
对象进行授予。
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（二）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激 励对 象姓
名、授予数量、授予日等内容。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会、监事会应当发表明 确意 见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予
公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再 次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议，薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，需将
认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾
期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管 理人 员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，薪酬与考核委员会
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需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，薪酬与考核委员
会需向公司董事会提出建议，变更方案应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬与考核委员会、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事
会、股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本计划提前终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并及时按照有关规定履行本激励计划申报等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳 的个 人所
得税及其他相关税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展作出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属登记前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，
公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用
期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘
用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生该等情形之日后审议决
定是否做出相应变更或调整：
（三）公司因本激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象若出现降职或免职
的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性
股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废
失效。
票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
- 30 -
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股
票不得归属，并作废失效，同时其离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到 期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法
律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从
公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
供劳动服务），激励对象已获授但尚未归属的限制性股票仍按退休前的规定程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力
尚未归属的限制性股票将按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件；或其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
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并作废失效。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留
在该子公司任职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效：
场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事 会负 责解
释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新 的法 律、
法规规定为准。
星宸科技股份有限公司董事会
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