上海信公科技集团股份有限公司
关于
星宸科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任星宸科技股份有限 公 司
（以下简称“星宸科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中 华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在星宸科技提供有关资料的基础上，发 表独立财
务顾问意见，以供星宸科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星宸科技提供，星宸科技
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真 实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充 分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现 行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变 化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星宸科技及有关各方提 供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照 本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的 批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财 务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时 ，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票
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激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在 对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害 上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对星宸科技的任何投资 建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、星宸科技 指 星宸科技股份有限公司
本激励计划、本计划、激励计 星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
票 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司、控股子公司）在任的部分董事、高
级管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《星宸科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、星宸科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定 ，经第二
届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来 源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的 A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量177.1476万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额42,106.00万股的0.42%。本激励计划为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总
额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若 公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股
票的授予数量将作相应调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性 股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权 益，并完
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成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原 则确定的
日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票有限制期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事
和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象
被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个
第一个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
第三个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约
定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持 有股票转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 18.38 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 18.38 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公告
前一个交易日。本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为16.78元/股；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为18.38元/股。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满120个交易日。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下 1 至 5 全部归属条件方可分批
次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发 生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归 属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
（1）本计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
考核年 公司层面业绩考核要求
归属期
度 目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个归 2024 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 2024 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
属期 15%； 10%；
年净利润增长率不低于15% 年净利润增长率不低于10%
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考核年 公司层面业绩考核要求
归属期
度 目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
属期 30%； 20%；
年净利润增长率不低于30% 年净利润增长率不低于20%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
属期 45%； 30%；
年净利润增长率不低于45% 年净利润增长率不低于30%
（2）公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A1 100%
营业收入或净利润增长率A A2≤A＜A1 80%
A＜A2 0%
注：
据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份
支付费用的影响；
指标计算的影响；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 激励对象
个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 卓越、优
秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归 属比例进
行限制性股票的归属：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个人层面归属比例。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司为全球领先的视频安防芯片设计企业，主营业务为视频安防芯片的研发
及销售，产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域。根据国家统计
局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“集成电路设计”行业，是
国家重点发展的战略性新兴产业之一。该行业存在技术密集性和人才密集性的特
点，故人才资源是其核心竞争力之一。目前，公司已在厦门、上海、深圳、成都
等地设立了研发团队，现已积累了较强的研发实力，形成了丰富的技术成果，核
心技术处于行业领先地位。未来，公司仍需不断吸引和留住优秀人才，以巩固公
司的技术实力、保障公司的持续创新力，从而促进公司的长远稳健发展。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计
划公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。其中：
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营业收入增长率能够衡量企业主营业务的发展能力及成长性、预测企业经营业务
的拓展趋势，净利润增长率能够衡量企业的盈利能力和经营效益。
公司所处的集成电路行业在历史发展过程中受行业法规和产业政策等因素的
影响，存在一定的周期性。近年来，该行业受通胀水平及消费需求疲软等因素影
响，整体呈现低迷状态，行业内企业普遍承压，市场仍存在一定不确定性。但随
着该行业的新兴动力以及数字化的快速发展带动终端需求温和复苏，去库存持续
进行，总体市场趋于复苏，仍将为公司提供广阔的增长空间。
综上所述，公司结合当前发展现状、行业发展趋势及未来战略规划等因素，
并充分考虑了所处行业具有周期性及波动性的特点、全球宏观经济环境的不确定
性可能对企业经营产生的风险等相关因素，经过合理预测，设置了前述的业绩考
核目标。该指标有助于充分调动员工的工作积极性，从而提升公司竞争力，确保
公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严谨的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象归属当期前一年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归
属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存 在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标 的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象 获授的权
益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件 、授予价
格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或 调整；信
息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办 法》的相
关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对星宸科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
星宸科技聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律 意见书认
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为：
“公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次 激励计划
的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次激励计划的相关程序符合
《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法
律法规的规定；公司就本次激励计划已履行现阶段所必要的信息披露 义务；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显 损害上市
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事 会审议本
次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需公 司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法 规和规范
性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序 符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由星宸科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单， 并经公司
监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划 的规定的
考核期内与公司（含分公司、控股子公司，下同）存在聘用或劳动关系；
（三）激励对象不包括星宸科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须 经公司股
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东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量 177.1476 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,106.00 万股的 0.42%。本激励计划为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票 》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计 量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负 债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划对星宸科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司核心人员，包括公司在任的部分董 事、高级
管理人员及核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍）。这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于 调动公司
核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核 心人员三
方利益相结合。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对星宸科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
星宸科技出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计 划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
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八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《公司
章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管 理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当星宸科技的业绩提升引 起公司股
价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内 在机制促
使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
星宸科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考 核要求、
个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划 的考核体
系：
划的情形；
励对象的情形；
润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及 员工持股
计划（若有）所产生的股份支付费用的影响和经审计的上市公司合并 报表的营
业收入（前述两项业绩考核指标均不考虑本激励计划有效期内新增并购事项
（若有）对相关指标计算的影响）作为公司层面业绩考核指标，该指 标能够直
接反映公司的主营业务的发展能力及成长性、预测企业经营业务的拓 展趋势、
盈利能力和经营效益；
考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。
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上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
星宸科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司2024年 限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个
人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考 核程序、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：星宸科技设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要 内容”是
为了便于论证分析，而从《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票 激励计划
（草案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以星宸科技公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激 励计划的
实施尚需星宸科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）星宸科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
（三）星宸科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
（四）星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
（五）《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（六）《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份 有限公司
（七）《星宸科技股份有限公司章程》
（八）《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
星宸科技股份有限公司
注册地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区同龙二路942号423-49
办公地址：厦门市同安区后詹路1号16层
联系电话：0592-2510098,0592-2510108
传真号码：0592-2088025
联系人：张淑花
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技 股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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